A. Pengertian Listing dan Delistingrepository.usu.ac.id/bitstream/123456789/36997/5/Chapter...

BAB III

TINJAUAN UMUM TENTANG DELISTING

A. Pengertian Listing dan Delisting

Setelah Pernyataan Pendaftaran suatu perusahaan dinyatakan efektif oleh

Bapepam maka perusahaan tersebut dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek

Indonesia. Pencatatan saham pada bursa dikenal dengan istilah listing.

Peraturan pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia diatur dalam

Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/BEJ/07-2004 perihal

Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Efek Bersifat Saham.

Pencatatan (Listing) adalah pencantuman suatu Efek dalam daftar Efek

yang tercatat di Bursa sehingga dapat diperdagangkan di Bursa.135

Dalam yourdictionary.com disebutkan bahwa definisi listing adalah in

securities, the action of having a corporation’s securities registered and traded

on a particular exchange. Artinya di bidang sekuritas, listing merupakan

tindakan mendaftarkan dan memperdagangkan saham sebuah perusahaan di bursa

saham tertentu.

136

Sumber lain menyebutkan bahwa in corporate finance, a listing refers to

the company's

shares being on the list (or board) of stocks that are officially

traded on a stock exchange.137

135 Ketentuan I.12 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

Artinya di bidang keuangan perusahaan, listing

136 Dikutip dari http://www.yourdictionary.com/listing, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009.

137 Dikutip dari http://en.wikipedia.org/wiki/Listing_(finance), diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009.

Universitas Sumatera Utara

http://en.wikipedia.org/wiki/Shares�

http://en.wikipedia.org/wiki/Stocks�

http://en.wikipedia.org/wiki/Stock_exchange�

http://www.yourdictionary.com/listing�

http://en.wikipedia.org/wiki/Listing_(finance)�

merujuk kepada saham perusahaan yang tercatat pada papan pencatatan yang

secara resmi diperdagangkan di sebuah bursa saham.

Sumber lain mendefinisikan listing sebagai: In the context of equity, when

a stock is traded in exchange it is said to be listed.138

Dari istilah listing kemudian dikenal juga istilah single listing dan dual

listing. Single listing menunjukkan suatu emiten hanya tercatat di satu Bursa

Efek, misalnya suatu perusahaan melakukan IPO (Initial Public Offering) dan

selanjutnya saham-sahamnya hanya tercatat di BEJ saja atau di BES saja. Dual

listing adalah suatu emiten yang tercatat di dua bursa atau lebih, misalnya tercatat

di BEJ dan sekaligus di BES, atau tercatat juga di New York Stock Exchange.

Jadi pencatatan (lisiting)

adalah apabila saham diperdagangkan, maka dikatakan bahwa saham tersebut

tercatat.

Dari beberapa definisi di atas dapat disimpulkan bahwa listing adalah

pencatatan saham dari sebuah perusahaan dalam daftar yang dibuat oleh sebuah

bursa saham, dengan demikian saham tersebut dapat diperjualbelikan.

139

Selain itu, dikenal juga istilah Back Door Listing. Back Door Listing

adalah suatu kejadian di mana perusahaan nonpublik menjadi perusahaan tercatat

tanpa melalui penawaran umum (IPO), namun dengan membeli perusahaan yang

telah tercatat. Ada dua strategi utama dalam back door listing, yaitu perusahaan

nonpublik bisa merangkul perusahaan publik agar diakuisisi dan perusahaan

138 Dikutip dari http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Listing+broker, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009.

139 Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op.cit., hal 101.


http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Equity�

http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Listing+broker�

nonpublik menguasai perusahaan publik dengan cara mengakuisisi perusahaan

publik tersebut.140

Perusahaan yang beroperasi sebagai perusahaan publik, pada dasarnya

harus siap dengan berbagai konsekuensi dan permasalahannya, yaitu memenuhi

ketentuan yang berlaku dalam perundang-undangan beserta aturan pelaksanaan

yang mengikutinya.

141

Kecilnya angka perusahaan yang mencatatkan dirinya di BEI sebagian juga disebabkan oleh tingginya angka perusahaan yang mengalami delisting. Sejak tahun 2002 terdapat 63 perusahaan yang mengalami delisting, di mana 17 perusahaan di antaranya melakukan go private secara sukarela. Namun, dapat disimpulkan bahwa dalam periode 2002-2006, perusahaan-perusahaan yang mengalami delisting secara paksa (forced delisting) oleh BEI masih lebih dominan dibandingkan perusahaan yang delisting secara sukarela (voluntary delisting).

142

Go private merupakan lawan dari go public. Go public merupakan suatu

proses perusahaan tertutup berubah menjadi perusahaan terbuka (public). Go

private merupakan kebalikannya, yaitu proses suatu perusahaan terbuka (public)

berubah menjadi perusahaan tertutup. Kasus go private PT Praxair Indonesia

merupakan pengalaman pertama di pasar modal Indonesia. PT Praxair Indonesia

yang pada tahun 1989 go public dengan harga perdana sebesar Rp. 8.800,- per

saham dengan nama PT Sepanjang Surya Gas. Saham yang dimiliki oleh publik

ada sebanyak satu juta lembar.

143

Karena kondisi keuangan serta kinerja perusahaan yang semakin

memburuk, sampai tahun 1995 harga sahamnya di BEJ mencapai Rp. 525,- per

140 Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, Ibid., hal. 109. 141 Mukhti, op.cit., hal. 31. 142 Indra Safitri, Transparansi, Independensi dan Pengawasan Kejahatan Pasar Modal,

cet. 1, (Jakarta: Go Global Book & Publication Book Division, 1998), hal.6 143 Anonim, Langkah Go Private masih wajar, Rubrik Editorial, Media Indonesia,

tanggal 16 November 2005, hal.2.


saham, yang berarti tinggal 5,96% dari harga perdananya. Kesulitan keuangan

yang semakin memburuk hingga awal tahun 1997, maka memaksa direksi untuk

memberikan usulan go private sebagai jalan penyelamatan PT Praxair Indonesia

dari kebangkrutan.144

1. delisting

Langkah-langkah yang dilakukan untuk melaksanakan proses go private

suatu perusahaan publik adalah:

2. persetujuan Bapepam untuk go private.

Delisting (penghapusan pencatatan) merupakan kebalikan dari listing.

Penghapusan Pencatatan (Delisting) adalah penghapusan Efek dari daftar Efek

yang tercatat di Bursa sehingga Efek tersebut tidak dapat diperdagangkan di

Bursa.145

Dalam Kamus Keuangan dari Free Dictionary disebutkan bahwa delisting

adalah to remove from a list, especially from a list of securities that may be

traded on a stock exchange.

146

Sumber Wikipedia.htm menyebutkan bahwa Delisting refers to the

practice of removing the

Artinya bahwa delisting adalah menghapuskan

dari sebuah daftar, khususnya daftar efek yang mungkin diperdagangkan di

sebuah bursa saham.

stock of a company from a stock exchange so that

144 Mukhti, op.cit., hal. 33. 145 Ketentuan I.14 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan

Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 146 Dikutip dari http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/delisting, diakses pada

tanggal 4 Pebruari 2009.


http://en.wikipedia.org/wiki/Stock�

http://en.wikipedia.org/wiki/Stock_exchange�

http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/delisting�

investors can no longer trade shares of the stock on that exchange.147

Dalam istilah keuangan, delisting diartikan sebagai removal of a

Artinya

bahwa delisting merujuk kepada tindakan menghapuskan saham sebuah

perusahaan dari sebuah bursa saham sehingga para investor tidak lagi dapat

memperdagangkan saham tersebut di bursa saham yang bersangkutan.

company's security from listing on an exchange because the firm has not abided

by specific regulations.148

1. Untuk melindungi kepentingan publik dan dalam rangka penyelenggaraan

perdagangan Efek yang teratur, wajar dan efisien, Bursa berwenang untuk:

Artinya delisting adalah penghapusan efek suatu

perusahaan dari pencatatan pada suatu bursa karena perusahaan yang terkait.

Jadi berdasarkan definisi-definisi di atas dapat disimpulkan bahwa

delisting adalah tindakan penghapusan efek dari daftar efek suatu bursa saham

sehingga efek yang bersangkutan tidak lagi dapat diperdagangkan di bursa

tersebut.

Delisting saham merupakan sebuah fenomena yang sering terjadi dalam

pasar modal Indonesia. Pengaturan mengenai delisting saham di Indonesia

terdapat dalam Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-

308/BEJ/07-2004 yaitu Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan

(Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. Bunyi salah satu

ketentuan dalam peraturan tersebut adalah sebagai berikut.

149

147 Dikutip dari

http://en.wikipedia.org/wiki/Delisting_(stock), diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009.

148 Dikutip dari http://www.thefreedictionary.com/delisting, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009.

149 Ketentuan II.1 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Company�

http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Security�

http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Exchange�

http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Firm�

http://en.wikipedia.org/wiki/Delisting_(stock)�

http://www.thefreedictionary.com/delisting�

a. menghapus pencatatan Efek tertentu di Bursa;

b. menyetujui atau menolak permohonan pencatatan kembali termasuk

penempatannya pada papan pencatatan dengan mempertimbangkan

faktor-faktor yang menjadi penyebab Delisting.

2. Dalam pengambilan keputusan yang terkait dengan Delisting dan Relisting,

Bursa meminta Komite Pencatatan untuk memberikan pendapat.150

3. Apabila saham Perusahaan Tercatat dilakukan Delisting, maka semua jenis

Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar Efek yang

tercatat di Bursa.

151

4. Dalam rangka pengambilan keputusan atas penghapusan pencatatan Efek,

persetujuan atau penolakan atas permohonan pencatatan kembali Efek serta

penempatannya pada Papan Utama atau Papan Pengembangan sebagaimana

yang dimaksud dalam Peraturan ini, Bursa melakukan penelaahan atas

keterangan-keterangan dan dokumen yang disampaikan Perusahaan Tercatat

atau Calon Perusahaan Tercatat atau informasi lain yang diperoleh Bursa

dengan tidak hanya mempertimbangkan pada aspek formal, tetapi juga

mempertimbangkan substansi persyaratan serta pendapat dari Komite

Pencatatan Efek.

152

150 Ketentuan II.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.




B. Faktor-Faktor Penyebab Dilakukannya Delisting

Banyak faktor mengapa saham kurang diminati oleh pemodal, antara lain buruknya kinerja fundamental emiten sehingga secara signifikan mempengaruhi kelangsungan usaha. Misalnya emiten mengalami kerugian beberapa tahun secara berturut-turut. Hal tersebut tentu akan berdampak pada return yang akan diterima oleh pemodal, dalam hal ini dividen yang diterima oleh pemodal akan turun atau bahkan nol. Pada gilirannya daya tarik emiten tersebut tidak ada, sehingga para pemodal enggan menginvestasikan dana mereka pada saham tersebut, atau faktor keterbukaan informasi (information disclosure). Faktor keterbukaan ini penting, sebab meskipun fundamental perusahaan baik, tetapi emiten kurang terbuka sehingga peminatnya tidak ada. Faktor lainnya yaitu apabila emiten melanggar peraturan-peraturan di bidang pasar modal. Apabila hal tersebut terjadi pada perusahaan go public (emiten) tersebut bisa dihapus dari pencatatan bursa, atau disebut dengan delisting.153

Berbagai kemungkinan alasan perusahaan melakukan go private, baik

secara sukarela maupun secara paksa. Contohnya Komatsu Ltd memutuskan

untuk menarik sejumlah anak perusahaannya, termasuk Komatsu Indonesia dari

pencatatan di berbagai bursa saham dunia. Sedangkan rencana keluarnya Aqua

dari BEI sejalan dengan kebijakan Danone Asia meneruskan konsolidasi anak-

anak perusahaannya.

154

Berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh Foley & Lardner LLP, alasan

suatu perusahaan terbuka melakukan go private adalah karena merasa terbebani

oleh biaya-biaya yang harus dikeluarkan dan kewajiban-kewajiban sebagai

perusahaan terbuka.

155

Adapun biaya dan kewajiban tersebut antara lain adalah tingginya biaya

konsultan hukum dan akuntansi, biaya penyelenggaraan RUPS, kewajiban

153 Dikutip dari www.indoexchange.com, diakses tanggal 12 Mei 2009. 154 Koran Media Indonesia, Langkah Go Private Masih Wajar, lihat

www.mediaindo.com Edisi Cetak Tanggal 16 November 2005, diakses tanggal 21 Mei 2009, hal. 13.

155 Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, Go Private, http://www.bapepam.go.id/pasar_modal/publikasi_pm/info_pm/warta/2005_oktober/Go%20Private.pdf. , diakses pada tanggal 2 April 2009.


http://www.indoexchange.com/�

http://www.mediaindo.com/�

http://www.bapepam.go.id/pasar_modal/publikasi_pm/info_pm/warta/2005_oktober/Go%20Private.pdf�

http://www.bapepam.go.id/pasar_modal/publikasi_pm/info_pm/warta/2005_oktober/Go%20Private.pdf�

memenuhi peraturan pasar modal, kesibukan melayani analis surat berharga, dan

keterbatasan untuk melakukan transaksi dengan pihak afiliasi. Beberapa dari

alasan tersebut tentunya mengundang perdebatan karena justru hal-hal itulah

yang merupakan penunjang pelaksanaan prinsip good corporate governance.156

Secara umum kriteria dilakukannya delisting adalah sebagai berikut:

Perubahan kondisi ekonomi bisa memicu peningkatan jumlah perusahaan

yang merasa bahwa mereka lebih baik menjadi perusahaan tertutup dibandingkan

menjadi perusahaan publik.

157

1. Selama 3 tahun berturut-turut menderita rugi atau terdapat saldo rugi sebesar

50% atau lebih dari modal disetor dalam neraca perusahaan pada tahun

terakhir.

2. Selama 3 tahun berturut-turut tidak membayar dividen tunai (untuk saham).

Melakukan tiga kali cidera janji (untuk obligasi).

3. Jumlah modal sendiri kurang dari Rp. 3 miliar.

4. Jumlah pemegang saham kurang dari 100 pemodal (orang/badan) selama 3

bulan berturut-turut berdasarkan laporan bulanan emiten/BAE (1 pemodal

sekurang-kurangnya memiliki 1 satuan perdagangan/500saham).

5. Selama 6 bulan berturut-turut tidak terjadi transaksi.

6. Laporan keuangan disusun tidak sesuai dengan prinsip akuntansi yang

berlaku umum dan ketentuan yang ditetapkan BAPEPAM.

156 Ibid. 157 Dikutip dari http://groups.yahoo.com/group/saham/message/2511, diakses pada

tanggal 4 Pebruari 2009.


http://groups.yahoo.com/group/saham/message/2511�

7. Melanggar ketentuan bursa pada khususnya dan ketentuan Pasar Modal pada

umumnya.

8. Melakukan tindakan-tindakan yang melanggar kepentingan umum

berdasarkan keputusan instansi berwenang.

9. Emiten dilikuidasi baik karena merger, penggabungan, bangkrut, dibubarkan

(reksadana) atau alasan lainnya.

10. Emiten dinyatakan pailit oleh pengadilan.

11. Emiten menghadapi gugatan / perkara / peristiwa yang secara material

mempengaruhi kondisi dan kelangsungan hidup perusahaan.

12. Khusus untuk emiten reksadana, NAV turun menjadi kurang dari 50% dari

nilai perdana yang disebabkan kerugian operasi.

Berikut ini ada beberapa hipotesa yang digunakan untuk menjelaskan

fenomena dalam proses melakukan voluntary delisting atau go private. 158

1. Hipotesa keuntungan dari pajak

Sebagian besar transaksi go private di dunia sering disertai dengan

kenaikan yang signifikan dari leverage dari perusahaan tersebut, di mana

kenaikan dari pengurangan interest (interest deduction) dapat menjadi sumber

yang penting yang dapat memberikan kenaikan kekayaan (wealth). Dalam hal ini,

Interest Tax Deductibility dari pinjaman baru dapat memberikan suatu

perusahaan untuk go private. Tentu saja pengaruh hal ini di suatu negara akan

sangat bergantung pada kebijakan fiskal negara tersebut, juga amat tergantung

pada marginal tax rate yang harus dibayar oleh suatu perusahaan. Kaplan (1989),

158 Dikutip dari http://www.hamline.edu/apakabar/basisdata/1997/04/07/0038.html, diakses tanggal 21 April 2009.


http://www.hamline.edu/apakabar/basisdata/1997/04/07/0038.html�

misalnya memperkirakan bahwa keuntungan pajak dari kegiatan melakukan

voluntary delisting atau go private di Amerika Serikat dapat mencapai antara

21% dan 72 % (untuk tahun 80an) dari premium yang dibayarkan ke pemegang

saham untuk membawa perusahaan tersebut menjadi perusahaan private.

Dalam hipotesa ini, perusahaan publik yang mempunyai kewajiban pajak

yang besar akan diuntungkan bila perusahaan tersebut melakukan voluntary

delisting atau go private terutama karena jumlah utang yang besar yang

digunakan untuk membiayai transaksi menciptakan tambahan tax shield yang

cukup besar, yang menambah nilai perusahaan sebelum di rekapitulasi.159

Keuntungan dari pemegang saham (dari perusahaan yang melakukan

voluntary delisting atau go private) berkolerasi positif dengan tingginya tingkat

pajak yang harus dibayar, dan dengan leverage ratio yang rendah dari perusahaan

tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private.

160

2. Hipotesa masalah biaya agen (pengelola perusahaan)

Dalam hipotesis ini ada tiga alasan utama yang menjelaskan terjadinya

proses melakukan voluntary delisting atau go private yaitu penyesuaian insentif

(incentive realignment) kendali (control) dan uang menganggur (free cash flow).

Incentive realignment manajer dan pemilik saham sering mempunyai

kepentingan yang berbeda. Manajer dapat saja meningkatkan keuntungan pribadi

mereka (dengan berupaya tidak maksimal) dan mengurangi nilai dari

perusahaannya.161

159 Ibid. 160 Ibid. 161 Ibid.


Kebutuhan untuk menyesuaikan lagi insentif dari manajemen dan

pemegang saham sering pula disebut-sebut sebagai salah satu alasan untuk

melakukan voluntary delisting atau go private. Di dalam hipotesis ini, penyatuan

kembali kepemilikan dan kendali perusahaan akan memperbaiki struktur insentif

dan diharapkan dapat meningkatkan usaha manajemen untuk memaksimalkan

nilai dari perusahaan. Keuntungan dari pemegang saham (perusahaan go private)

berkolerasi negatif dengan kepemilikan equity management di perusahaan

sebelum go private.162

Kendali (control) pada perusahaan publik terdapat masalah monitoring

keputusan-keputusan manajemen perusahaan. Hal ini terjadi karena perusahaan

publik itu dimiliki oleh banyak pemegang saham. Karena investasi dalam hal

monitoring yang dilakukan oleh seorang pemegang saham menjadi public good

untuk seluruh pemegang saham. Pemegang saham individu yang memiliki hanya

sedikit saham akan cenderung underinvest di dalam aktivitas monitoring.

Kehadiran kepemilikan dengan konsentrasi yang kecil akan menciptakan kegiatan

monitoring yang ketat oleh pemilik saham sebelum proses melakukan voluntary

delisting atau go private berlangsung dapat berarti keuntungan untuk melakukan

go private tidak akan terlalu besar karena perusahaan tersebut sebelum go private

kecil sekali kemungkinannya mengalami agency cost yang tinggi.

163

Keuntungan yang dapat diharapkan oleh pemegang saham (perusahaan

publik) dalam melakukan langkah go private akan berbanding terbalik dengan

162 Ibid. 163 Ibid.


tingkat konsentrasi kepemilikan saham yang dimiliki oleh pemegang saham dari

luar.

Uang menganggur yang disebut dengan free cash flow didefinisikan

sebagai cash flow sisa setelah dikurangi kebutuhan dana untuk membiayai semua

proyek yang memiliki net present value yang positif (setelah di-discount dengan

cost capital yang relevan). Murphy (1985) berargumen bahwa manajer

mempunyai insentif untuk menahan dana (resource) dan untuk menumbuhkan

perusahaan melebihi batas optimalnya (sering disebut sebagai empire building),

yang mana hal ini berlawanan dengan interest dari para pemegang saham.

Masalah ini sering terjadi di industri yang memiliki banyak uang tunai, tetapi

memiliki prospek pertumbuhan yang rendah.164

Dengan menukarkan equity dengan hutang, manajer secara kredibel telah

membuat komitmen untuk membayarkan cash flow di masa datang daripada

menahan cash flow tersebut dan menginvestasikannya di dalam proyek yang

memiliki NPV negatif. Meningkatnya resiko default yang timbul karena proses

rekapitulasi tersebut akan menumbuhkan motivasi untuk membuat perusahaan

tersebut menjadi lebih efisien.

165

Jensen (1986) menyebutkan bahwa banyak dari keuntungan menjadi

perusahaan private berasal dari fungsi kontrol dari utang (debt). Lowenstein

(1985) mengemukakan teori carrot and stick untuk perusahaan yang melakukan

voluntary delisting atau go private. Carrot-nya, dalam hal ini, adalah

meningkatnya kepemilikan saham dari para manajer yang membuat para manajer

164 Ibid. 165 Mukhti, op.cit., hal. 59.


dapat menikmati keuntungan yang lebih besar dari usahanya. Sedangkan stick-

nya adalah utang yang besar yang diambil oleh perusahaan untuk perusahaan

meminjam dalam jumlah yang besar akan memaksa manajer perusahaan untuk

menjalankan perusahaan dengan efisien untuk mencegah terjadinya default.166

Harapan keuntungan dari pemegang saham (perusahaan publik) dari suatu

proses go private akan berkolerasi positif dengan level free cash flow dari

perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private.

Dalam hipotesis ini, leverage yang tinggi karena proses melakukan

voluntary delisting atau go private akan mencegah terjadinya pemborosan free

cash flow karena proses go private tersebut akan mengikat manajer untuk

membayar lebih banyak cash flow untuk membayar utang.

167

3. Hipotesa biaya transaksi

Banyak kalangan yang menyebutkan salah satu alasan untuk melakukan

voluntary delisting atau go private adalah karena biaya untuk menjadi perusahaan

yang listed di bursa tidaklah murah. Untuk perusahaan di Inggris, misalnya,

sebuah perusahaan yang memiliki market cap 100 juta Pound harus membayar

sekitar 43,700 Pound (di tahun 2003) untuk bisa listed di London Stock Exchange

(LSE), dengan listing fee tahunan sebesar 6,280 Pound. Biaya ini akan bervariasi

sesuai dengan ukuran perusahaan dan jenis pasar di mana perusahaan tersebut

terdaftar. Di samping itu, menurut Benoit (1999) perusahaan Inggris yang listed

harus membayar ke pialang saham, registrar, pengacara, bank dan perusahaan PR

166 Ibid. 167 Dikutip dari http://www.hamline.edu/apakabar/basisdata/1997/04/07/0038.html,

diakses tanggal 21 April 2009.



finansial, juga biaya jual-beli, auditing, pencetakan dan pendistribusian account,

yang jumlahnya dapat mencapai 250,000 Poundsterling.168

Pada dasarnya, hipotesa biaya transaksi menunjukkan bahwa keuntungan

dari go private sebagian besar berasal dari penghapusan biaya-biaya langsung

maupun tak langsung yang berhubungan dengan status listed saham perusahaan

tersebut. Keuntungan pemilik saham (perusahaan publik) dari proses go private

berkolerasi positif dengan penghematan yang dilakukan dari biaya-biaya yang

harus dikeluarkan oleh perusahaan listed.

169

4. Hipotesa perlindungan terhadap usaha pengambilalihan

Sebagian perusahaan disinyalir menempuh langkah melakukan voluntary

delisting atau go private sebagai pertahan terakhir terhadap pengambilalihan

paksa (hostile shareholder or tender offer). Para manajer merasa ketakutan

kehilangan pekerjaan mereka bila pengambilalihan paksa tersebut dibiarkan

terjadi. Karena itu, mereka merubah status perusahaannya menjadi perusahaan

private. Secara singkat, menurut hipotesa ini premium dari suatu proses go

private menggambarkan indikasi bahwa tim manajemen berniat untuk membeli

saham dari pemegang saham lainnya untuk melindungi perusahaan tersebut dari

pengambilalihan yang tidak dikehendaki.170

Keuntungan perusahaan yang berstatus publik adalah akses dana

masyarakat melalui pasar modal. Selain itu, dengan merubah perusahaan menjadi

berstatus publik, perusahaan dapat merubah pola insentif bagi manajemen,

168 Ibid. 169 Ibid. 170 Ibid.


misalnya dengan memberikan atau memperbolehkan manajemen perusahaan

untuk memiliki sebagian saham perusahaan. Dengan struktur kepemilikan yang

demikian, manajemen perusahaan diperkirakan akan berusaha semaksimal

mungkin untuk mengoperasikan perusahaannya dengan lebih efisien. Rasa

memiliki yang lebih tinggi dari sebelumnya akan memberikan insentif tambahan

bagi para manajemen utnuk melakukan hal tersebut.171

Bursa saham memberikan peluang kepada manajemen atau pemilik

perusahaan tersebut untuk merealisasikan keuntungannya dengan go public.

Tindakan ini akan mengurangi kepemilikan pemilik asli dari perusahaan tersebut.

Tetapi sebagai kompensasinya mereka akan mendapatkan uang tunai dari hasil

penjualan saham tersebut. Untuk perusahaan yang kinerjanya bagus hasil

penjualan ini bisa amat menggiurkan. Jadi, bursa saham dapat menyediakan jalan

keluar untuk merealisasikan keuntungan. Premium dari suatu proses melakukan

voluntary delisting atau go private berkolerasi positif dengan tekanan

pengambilalihan untuk mengendalikan perusahaan dari pasar.

Keuntungan lain yang sering disebut adalah merealisasikan keuntungan

yang telah dibuat. Suatu perusahaan private yang berhasil mengeksekusi proyek-

proyek dengan berhasil akan mengalami kenaikan nilai yang signifikan.

172

5. Hipotesa undervalution

Asimmetric information dapat terjadi antara manajemen dan pemegang

saham dari luar tentang nilai maksimum suatu perusahaan. Hal ini terjadi karena

171 Ibid. 172 I Putu Gede Ary Suta, Menuju Pasar Modal Modern, (Jakarta: Yayasan Sad Satria

Bhakti, 2000), hal. 16.


biasanya pihak manajemen mengetahui dengan lebih detail tentang prospek pasar

atau proyek-proyek yang dikerjakan oleh perusahaan dibandingkan dengan orang

di luar pihak manajemen. Jadi ada peluang terjadinya suatu keadaan di mana

pihak manajemen menilai harga dari saham perusahaannya terlalu rendah

dibandingkan dengan potensi sesungguhnya dari perusahaan tersebut.173

Masalah ini menjadi semakin parah ketika perusahaan yang listed

(terutama yang kecil) merasa kesulitan untuk menggunakan pasar ekuitas untuk

membiayai rencana ekspansinya, karena dalam keadaan yang demikian, sulit

untuk menarik perhatian investor institusional maupun para fund manager.

Kurangnya minat akan saham-saham perusahaan tersebut membuat saham

tersebut menjadi tidak likuid dan berimplikasi bahwa saham-saham perusahaan

tersebut akan tetap dinilai lebih rendah dari potensi sesungguhnya. Keadaan yang

demikian dapat memicu suatu perusahaan untuk melakukan voluntary delisting

atau go private. Dan jika investor institusional berusaha untuk menjual saham

perusahaan yang diperdagangkan secara tipis di pasar modal, kemungkinannya

sangat besar bahwa penjualan saham tersebut akan berdampak negatif atau

mengalami kebangkrutan yang cukup signifikan terutama terhadap harga saham

perusahaan tersebut. Hal ini akan mengurangi nilai dari saham yang ada.

174

Bankruptcy is a method for sttling the debts of individuals or business

entities that are unable to pay debts as they becomes due. Yang artinya adalah

kebangkrutan adalah suatu metode untuk penyelesaian hutang individu atau

kesatuan bisnis yang tidak mampu untuk membayar hutang ketika jatuh tempo.

173 Ibid. 174 Ibid.


Business corporations are subjects to both voluntary and involuntary

bankruptcy. Diartikan sebagai korporasi bisnis yaitu tunduk kepada kedua-

duanya yang sukarela dan kebangkrutan tanpa disengaja.175

Hipotesis undervaluation menyebutkan bahwa manajemen mampu

membayar premium yang lebih tinggi pada suatu proses melakukan voluntary

delisting atau go private ketika harga saham perusahaan tersebut di pasar modal

under performing (di bawah nilai potensialnya). Ekspektasi keuntungan dari

pemegang saham (perusahaan publik berkorelasi positif dengan tingkat

undervaluation perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau

go private.

176

C. Prosedur Delisting

Secara umum, delisting dapat dibedakan menjadi dua jenis, yaitu:

1. Delisting yang dilakukan atas permohonan Perusahaan Tercatat (voluntary

delisting), dan

2. Delisting yang dilakukan oleh Bursa (forced delisting).

Perusahaan Tercatat yang akan mengajukan permohonan penghapusan

pencatatan (delisting) harus memenuhi persyaratan sebagai berikut.177

a. Pengajuan permohonan delisting saham oleh Perusahaan Tercatat hanya dapat

dilakukan apabila telah tercatat di Bursa sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun.

175 Harry G. Henn dan John R. Alexander, Law of Corporation and Other Business Enterprises, 13th Edition, (Kanada: St. Paul Minn West Publishing Company, 1983), hal 1155.

176 Dikutip dari http://www.hamline.edu/apakabar/basisdata/1997/04/07/0038.html, diakses tanggal 21 April 2009.

177 Ketentuan III.2.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.



b. Rencana delisting telah diputuskan dalam RUPS yang dihadiri oleh para

Pemegang Saham Independen yang mewakili 75% (tujuh puluh lima

perseratus) atau lebih saham yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham

Independen dan rencana tersebut disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh

perseratus) dari hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham

Independen yang hadir dalam RUPS.

c. Perusahaan Tercatat telah menyelesaikan seluruh kewajibannya terhadap

Bursa sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bursa.

d. Perusahaan Tercatat atau pihak lain yang ditunjuk, wajib membeli saham dari

pemegang saham yang tidak menyetujui keputusan RUPS pada harga yang

dimaksud dalam ketentuan 5. di bawah ini.

e. Penentuan harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 4.

di atas adalah berdasarkan salah satu harga yang tersebut di bawah ini, mana

yang tertinggi dari:

1) harga nominal;

2) harga pembelian yang dihitung dengan rumusan sebagaimana dimaksud

dalam Lampiran I-I.1 Peraturan ini.

3) nilai wajar berdasarkan penilaian pihak independen yang terdaftar di

Bapepam dan LK dan ditunjuk oleh Perusahaan Tercatat atau pihak yang

akan melakukan pembelian saham serta disetujui oleh RUPS.


Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat apabila

Perusahaan Tercatat mengalami sekurang-kurangnya satu kondisi di bawah ini:178

a. mengalami kondisi, atau peristiwa, yang secara signifikan berpengaruh

negatif terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Tercatat, baik secara

finansial atau secara hukum, atau terhadap kelangsungan status Perusahaan

Tercatat sebagai Perusahaan Terbuka, dan Perusahaan Tercatat tidak dapat

menunjukkan indikasi pemulihan yang memadai;

b. Saham Perusahaan Tercatat telah mengalami Suspensi, baik Suspensi di Pasar

Reguler dan Pasar Tunai, dan atau Suspensi di seluruh Pasar, sekurang-

kurangnya selama 24 (dua puluh empat) bulan terakhir.

Prosedur delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:179

a. Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana delisting

kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada

publik, termasuk informasi mengenai:

1) alasan dan tujuan delisting sahamnya;

2) pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang

ingin menjual saham Perusahaan Tercatat;

3) perkiraan harga pembelian saham.

b. Melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui sekurang-

kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional yang sekurang-

kurangnya mencantumkan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan




1. di atas. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan

pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS, dan sesegera

mungkin disampaikan kepada Bursa.

c. Apabila RUPS menyetujui rencana delisting sebagaimana dimaksud dalam

ketentuan 1. di atas, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan

informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran

nasional mengenai tata cara pembelian kembali saham yang sekurang-

kurangnya meliputi:

1) harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 1c. di

atas;

2) nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan

afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada;

3) periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah

tanggal iklan hasil RUPS. Dalam hal pembelian saham dilakukan sesuai

dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.F.1 tentang Penawaran

Tender, maka periode pembelian saham dilakukan dengan mengacu pada

ketentuan tersebut.

4) penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara

pembeli.

d. Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 3. di atas

sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.

e. Perusahaan Tercatat menyampaikan permohonan delisting saham kepada

Bursa disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini


konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses

pembelian saham dimaksud telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang

berlaku.

f. Bursa melakukan Suspensi atas saham Perusahaan Tercatat yang berencana

untuk melakukan delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat.

g. Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat menjadi efektif

setelah:

1) Perusahaan Tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa;

2) Perusahaan Tercatat telah membayar biaya delisting Saham sebesar 10

(sepuluh) kali biaya pencatatan Efek tahunan terakhir;

3) Bursa memberikan persetujuan delisting Saham dan mengumumkan di

Bursa.

Prosedur delisting Saham oleh Bursa:180

a. Apabila terdapat indikasi bahwa Perusahaan Tercatat mengalami satu atau

lebih kondisi sebagaimana dimaksud dalam persyaratan delisting saham oleh

bursa, maka Bursa melakukan Dengar Pendapat dengan Perusahaan Tercatat.

b. Dalam hal Bursa memutuskan untuk melakukan delisting, maka Bursa

memberitahukan keputusan akan dilakukannya delisting saham Perusahaan

Tercatat termasuk jadwal pelaksanaannya kepada Perusahaan Tercatat yang

bersangkutan pada Hari Bursa yang sama diputuskannya delisting saham

dimaksud dengan tembusan kepada Bapepam dan LK.



c. Bursa mengumumkan di Bursa mengenai keputusan delisting saham

Perusahaan Tercatat tersebut termasuk jadwal pelaksanaan delisting saham

Perusahaan Tercatat yang bersangkutan. Pengumuman dilakukan selambat-

lambatnya pada awal sesi I Hari Bursa berikutnya setelah diputuskannya

delisting saham dimaksud.

d. Apabila dipandang perlu Bursa dapat melakukan Suspensi selama 5 (lima)

Hari Bursa dan selanjutnya diperdagangkan hanya di Pasar Negosiasi selama

20 (dua puluh) Hari Bursa sebelum tanggal efektif delisting.

e. Delisting berlaku efektif pada tanggal yang ditetapkan oleh Bursa dalam

keputusan delisting, dan diumumkan di Bursa.

Penghapusan pencatatan saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:181

a. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat hanya dapat dilaksanakan

apabila hal tersebut telah memperoleh persetujuan RUPS oleh sekurang-

kurangnya 2/3 (dua per tiga) pemegang saham yang bukan merupakan

Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders).

b. dalam hal terdapat pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang

Saham Pengendali tidak menyetujui rencana tersebut dalam RUPS, maka

Perusahaan Tercatat atau Pemegang Saham Pengendali wajib membeli saham

dari pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali

yang tidak setuju tersebut dengan harga sekurang-kurangnya harga tertinggi

di pasar reguler selama 6 (enam) bulan terakhir sebelum tanggal

Penyelenggaraan RUPS.

181 Dikutip dari www.indoexchange.com, dalam Mukhti, op.cit., hal. 72-73.


http://www.indoexchange.com/�

c. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat diajukan kepada Bursa

selambat-lambatnya 40 (empat puluh) hari bursa sebelum tanggal delisting

diberlakukan dengan mengemukakan alasannya serta melampirkan berita

acara RUPS sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.2.a.

d. Bursa akan memberitahukan pelaksanaan delisting selambat-lambatnya 10

(sepuluh) hari bursa setelah permohonan tersebut diterima dengan ketentuan

Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selambat-lambatnya dalam jangka

waktu 10 (sepuluh) hari bursa telah menyelesaikan seluruh kewajibannya

terhadap Bursa dan kewajiban terhadap pemegang saham yang bukan

merupakan Pemegang Saham Pengendali sebagaimana dimaksud dalam

Ketentuan huruf E.2.b.

e. Bursa mengumumkan rencana delisting tersebut selambat-lambatnya

kurangnya 20 (dua puluh) hari Bursa sebelum tanggal delisting diberlakukan.

f. Delisting menjadi efektif sesuai dengan pengumuman Bursa.

Penghapusan pencatatan saham oleh bursa:182

1. Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat sesuai dengan

ketentuan Peraturan ini apabila Perusahaan Tercatat mengalami sekurang-

kurangnya satu kondisi di bawah ini:

a. Pernyataan pendaftaran yang telah menjadi efektif dibatalkan atau

dibekukan oleh Bapepam;

b. Perusahaan yang menggabungkan diri ke dalam perusahaan lain atau

melakukan peleburan perusahaan;

182 Ibid., hal. 73-75.


c. Perusahaan dilikuidasi;

d. Diputuskan pailit oleh Pengadilan Niaga;

e. Dibekukan ijin usaha atau dicabut ijin usaha yang memberikan kontribusi

penjualan/pendapatan utama;

f. Harga teoritis saham hasil tindakan pemecahan saham, penerbitan saham

bonus dan atau saham dividen, atau penerbitan EfekBersifat Ekuitas

Selain Saham, kurang dari 20 x satuan perubahan harga (fraksi);

g. Laporan Keuangan Perusahaan Tercatat memperoleh pendapat Adverse

pada tahun buku terakhir;

h. Tidak menyampaikan corporate plan dalam jangka waktu yang telah

ditentukan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.3.e;

i. Mengalami kerugian usaha dan atau mengalami kerugian setelah pajak

selama 4 (empat) tahun berturut-turut (setelah tercatat di Bursa);

j. Memiliki ekuitas negatif selama 3 (tiga) tahun berturut-turut (setelah

tercatat di Bursa);

k. Perdagangan saham dihentikan (suspensi) selama 12 (dua belas) bulan

berturut-turut karena alasan apapun;

l. Tidak terjadi transaksi di pasar reguler selama 9 (sembilan) bulan

berturut-turut, tidak termasuk masa suspensi;

m. Harga rata-rata penutupan saham yang terjadi selama 3 (tiga) bulan

berturut-turut kurang dari Rp 50,- (lima puluh rupiah);

n. Rata-rata volume transaksi di pasar reguler selama 12 (dua belas) bulan

berturut-turut kurang dari 10.000 (sepuluh ribu) saham perbulan;


o. Jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang bukan

merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders) kurang

dari 5% (lima perseratus) dari modal disetor dan kurang dari 10.000.000

(sepuluh juta) saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir

berturut-turut;

p. Jumlah pemegang saham yang memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu)

satuan perdagangan, kurang dari 100 (seratus) pemegang saham dalam

jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir berturut-turut;

q. Perusahaan Tercatat tidak lagi memenuhi persyaratan

sebagaimanadimaksud dalam ketentuan huruf A.1.c. dan A.1.g.;

r. Perusahaan Tercatat bidang usaha pertambangan tidak lagi mempunyai:

1) Konsesi dan atau Kontrak Karya; atau

2) Kuasa penambangan atau Surat Izin Penambangan Daerah; atau

3) Jumlah cadangan (deposit) tidak lagi memenuhi kelayakan ekonomis;

atau

4) Direktur yang memiliki kemampuan teknis yang berpengalaman di

bidang pertambangan sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan

selama 6 (enam) bulan berturut-turut.

D. Akibat Hukum Delisting

Jika ada aksi maka ada reaksi. Demikian juga halnya dengan

dilakukannya delisting. Delisting membawa akibat hukum baik bagi emiten yang


di-delist maupun pihak-pihak lain yang terkait dengan emiten seperti investor

maupun masyarakat umum.

1. Emiten

Delisting merupakan bagian dari proses go private. Go private merupakan

proses suatu perusahaan terbuka berubah menjadi perusahaan tertutup.

Dengan terjadinya delisting, akibat yang pertama adalah emiten tidak lagi

dapat memperdagangkan sahamnya di bursa saham yang bersangkutan. Hal ini

disebabkan apabila saham suatu Perusahaan Tercatat dihapuskan pencatatannya

dari daftar Efek yang tercatat di bursa (delisting), maka semua jenis Efek

Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar efek yang tercatat di

bursa. Perusahaan Tercatat yang sahamnya dihapuskan pencatatannya dari daftar

efek yang tercatat di bursa, dapat mengajukan keberatan kepada Ketua Bapepam

dan keputusan Bapepam bersifat final.183

Kemudian yang kedua, dengan terjadinya delisting maka status perusahaan

berubah dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup. Dengan

berubahnya status perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup, maka

lepaslah pemberlakuan kewajiban dan tetek bengek yuridis yang selama ini

berlaku untuknya. Perusahaan tersebut menjadi seperti sedianya sebelum

perusahaan go public atau menjadi perusahaan publik.

184

Terhadap perusahaan yang melakukan going private, tentunya harus pula

berubah anggaran dasarnya kembali, mengingat anggaran dasar yang ada tidak

lagi sesuai dengan kenyataan yang ada. Jadi kembali anggaran dasarnya berubah

183 Mukhti, op.cit., hal. 83. 184 Munir Fuady,op.cit., hal 74.


seperti anggaran dasar perusahaan biasa.185

2. Investor

Hal ini sebagaimana diatur dalam

Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21 ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa

perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan Menteri

meliputi status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau

sebaliknya.

Dengan di-delist suatu efek dari Bursa maka para investor tidak lagi dapat

memperdagangkan efek tersebut. Jika demikian, bagaimana dengan investor yang

sudah membeli atau yang memiliki efek dari perusahaan yang di-delist? Apakah

mereka akan mendapatkan ganti rugi atas efek yang di-delist tersebut?

Emiten yang melakukan delisting akan melakukan Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS) guna mendapat persetujuan pemegang saham independen. Jika

emiten mendapat persetujuan untuk delisting, maka emiten akan melakukan

pembelian kembali saham yang dibeli oleh publik melalui penawaran tender.

Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya

dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui

tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:

a. perubahan anggaran dasar;

b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih

dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau

185 Ibid. hal 75.


c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.186

Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan

ketentuan:

a. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih

perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah

cadangan wajib yang telah disisihkan; dan

b. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan

gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan

sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak

langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari

jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam

peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.187

Pembelian kembali ini didahului dengan penentuan harga. Bapepam

mensyaratkan agar harga penawaran pembelian harus menarik atau lebih tinggi

dari ketiga harga berikut:

188

a. Harga pasar tertinggi atas saham Perseroan di bursa dalam jangka waktu 90

hari terakhir sebelum pengumuman rencana go private.

b. Hasil penilaian harga wajar saham Perseroan oleh penilai independen. Penilai

Independen tersebut ditunjuk oleh pemegang saham independen dalam RUPS

Independen.

c. Nilai nominal saham.

186 Pasal 62 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 187 Pasal 37 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 188 Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, op.cit.


Selanjutnya melalui persetujuan Bapepam, pemegang saham mayoritas harus

membeli kembali saham-saham yang dimiliki oleh publik dengan harga yang

wajar. Dengan dibelinya kembali semua saham yang dimiliki oleh publik, maka

jumlah pemegang saham menjadi berkurang dari 100 pemegang saham, yang

berarti tidak memenuhi syarat sebagai perusahaan publik. 189

Jadi dalam proses delisting, diusahakan investor mendapat harga yang

layak sebagai pengganti saham yang di-delist dengan tidak merugikan emiten.

Hal ini dikarenakan bahwa suatu bursa tidak hanya diperuntukkan bagi emiten

saja tetapi juga untuk kesejahteraan masyarakat khususnya investor. Hal ini dapat

dilihat dalam pasal 37 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas. Pembelian kembali saham, baik langsung maupun tidak langsung yang

bertentangan dengan ketentuan di atas batal karena hukum.

190 Oleh karena itu,

direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita

pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali

yang batal karena hukum.191

189 Mukhti, op.cit., hal. 33. 190 Pasal 37 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 191 Pasal 37 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.


BAB IV

KETERBUKAAN EMITEN DALAM MELAKUKAN DELISTING

A. Penerapan Prinsip Keterbukaan oleh Emiten yang Melakukan Delisting

Prinsip Keterbukaan merupakan hal yang sangat penting dalam pasar

modal. Oleh karena itu, harus dilaksanakan dalam segala kegiatan di pasar modal,

termasuk dalam hal emiten mengajukan permohonan delisting atau emiten

tersebut di-delist oleh Bursa.

Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana

delisting kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal

kepada publik, termasuk informasi mengenai:192

1. alasan dan tujuan Delisting sahamnya;

2. pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang

ingin menjual saham Perusahaan Tercatat;

3. perkiraan harga pembelian saham.

Kemudian perusahaan tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi

awal kepada publik melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang

berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya mencantumkan informasi

sebagaimana dimaksud dalam ketentuan di atas. Keterbukaan informasi tersebut

dilakukan bersamaan dengan pengumuman mengenai akan dilakukannya

pemanggilan RUPS, dan sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.193

192 Ketentuan III..2.2.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

193 Ketentuan III..2.2.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


Hal di atas sesuai dengan ketentuan Pasal 83 Undang-Undang Perseroan

Terbatas. Dalam undang-undang itu, disebutkan bahwa bagi Perseroan Terbuka,

sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman

mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan

perundang-undangan di bidang pasar modal.194 Pengumuman ini dilakukan dalam

jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan

RUPS.195 Sebelum rencana rapat diumumkan, perusahaan wajib menyampaikan

terlebih dahulu agenda rapat tersebut secara jelas dan rinci ke Bapepam selambat-

lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan.196

Secara umum RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½

(satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau

diwakili, kecuali Undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah

kuorum yang lebih besar.

197 Namun dalam hal pelaksanaan delisting maka

kuorum yang dipakai adalah kuorum RUPS dalam melakukan perubahan

anggaran dasar, yaitu RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat

dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan

adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara

yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran

dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.198

194 Pasal 83 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 195 Pasal 83 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 196 Angka 3 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-60/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996

Peraturan IX.I.1. tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham. 197 Pasal 86 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 198 Pasal 88 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.


Ketentuan di atas mengenai kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan

keputusan RUPS juga berlaku untuk Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur

lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.199

Apabila RUPS menyetujui rencana delisting, maka Perusahaan Tercatat

wajib melakukan keterbukaan informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu)

surat kabar yang berperedaran nasional mengenai tata cara pembelian kembali

saham yang sekurang-kurangnya meliputi:

200

1. harga pembelian saham;

2. nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan

afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada;

3. periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah

tanggal iklan hasil RUPS;

4. penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara

pembeli.

Pembelian saham publik oleh emiten dari pemegang saham publik ini

dilakukan melalui penawaran tender. Penawaran Tender adalah penawaran

melalui Media Massa untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas dengan cara

pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya.201

199 Pasal 88 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 200 Ketentuan III..2.2.3. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting)

dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 201 Angka 1 huruf d Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April

2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.

Transaksi dalam rangka

penawaran tender dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar bursa efek.

Transaksi di luar bursa efek adalah transaksi yang dilaksanakan antara penjual

dengan pembeli secara langsung.


Pihak yang bermaksud melakukan Penawaran Tender wajib

mengumumkan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa

Indonesia, salah satu di antaranya mempunyai peredaran nasional, mengenai

rencana Penawaran Tender yang memuat:

a. identitas dari Pihak yang melakukan Penawaran Tender;

b. persyaratan dan kondisi khusus dari Penawaran Tender yang direncanakan;

c. jumlah Efek Bersifat Ekuitas dari Perusahaan Sasaran yang dimiliki oleh

Pihak yang melakukan Penawaran Tender;

d. pernyataan Akuntan, bank, atau Penjamin Emisi Efek yang menerangkan

bahwa Pihak yang melakukan Penawaran Tender telah mempunyai dana yang

mencukupi untuk membiayai Penawaran Tender dimaksud.202

Teks pengumuman dimaksud wajib disampaikan kepada Bapepam dan

Perusahaan Sasaran dalam waktu sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum

pengumuman tersebut dimuat dalam surat kabar. Perusahaan Sasaran wajib

merahasiakan informasi tersebut sampai diumumkan dalam surat kabar.

203

a. Bapepam;

Penawaran Tender tidak dapat dibatalkan setelah pengumuman

sebagaimana dimaksud di atas, kecuali memperoleh persetujuan Bapepam.

Selambat-lambatnya 5 (lima) hari sejak pengumuman sebagaimana dimaksud di

atas, Pihak yang akan melakukan Penawaran Tender wajib menyampaikan

Pernyataan Penawaran Tender sesuai dengan Peraturan Nomor IX.F.2 kepada:

202 Angka 4 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.



b. Bursa Efek di mana Efek Bersifat Ekuitas tersebut tercatat;

c. Perusahaan Sasaran; dan

d. Pihak lain yang telah melakukan Penawaran Tender atas Efek Bersifat

Ekuitas

e. tersebut yang masa berlakunya belum berakhir.

Transaksi Penawaran Tender wajib diselesaikan selambat-lambatnya

dalam waktu 12 (dua belas) hari setelah penawaran berakhir dengan penyerahan

uang, penyerahan Efek sebagai penukarnya, atau dikembalikannya Efek yang

ditenderkan jika kondisi khusus yang ditetapkan dalam Penawaran Tender tidak

dipenuhi atau Penawaran Tender dibatalkan. Dalam hal Penawaran Tender

dilaksanakan melalui penukaran Efek Perusahaan Sasaran dengan Efek lain,

maka Pihak yang melakukan Penawaran Tender wajib memberikan pilihan untuk

menerima Efek lain tersebut atau uang dalam jumlah sebagaimana diatur dalam

angka 11 Peraturan Bapepam No. IX.F.1.204

Pernyataan Penawaran Tender wajib diumumkan dalam sekurang-

kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu diantaranya

mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) hari

kerja sejak Pernyataan Penawaran Tender menjadi efektif.

205

Kemudian Keterbukaan informasi di atas sesegera mungkin disampaikan

kepada Bursa. Dalam hal ini perusahaan tercatat menyampaikan permohonan

delisting disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini




konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses pembelian

telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Dengan demikian bursa

akan dapat melakukan suspensi atas saham perusahaan tercatat yang akan

melakukan delisting. Lalu delisting saham perusahaan menjadi efektif setelah

perusahaan tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa, membayar

biaya delisting sebesar dua kali biaya pencatatan efek tahunan terakhir dan Bursa

memberikan persetujuan Delisting dan mengumumkan di Bursa. Pengumuman

adalah informasi yang disampaikan oleh Bursa baik dalam bentuk tertulis,

dokumen cetak, data elektronik maupun tampilan di layar komputer melalui

JATS atau website Bursa.206

Keterbukaan dalam melakukan delisting penting karena salah satu tujuan

Prinsip Keterbukaan di pasar modal adalah untuk perlindungan terhadap investor,

khususnya investor biasa (unsophisticated investors) dari penipuan. Karena

tujuan prinsip keterbukaan tersebut dilakukan dengan cara menyamakan akses

terhadap informasi di antara para pelaku pasar. Cara penyamaan akses tersebut di

antara investor akan dapat menjaga kepercayaan investor dan dapat mencegah

terjadinya penipuan. Cara penyamaan akses terhadap informasi tersebut adalah

suatu yang dibutuhkan investor.

207

206 Ketentuan I.15. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

207 Nicholas I. Georgakopoulus, “Why Should Disclosure Rules Subsidize Informed Traders,” International Review Law and Economic, (Vol. 16, 1996), hal. 297 dalam Bismar Nasution, Keterbukaan dalam Perdagangan Saham di Pasar Modal, http:/bismarnasty.wordpress.com/, hal. 2.

Apabila hukum yang mewajibkan prinsip

keterbukaan ditegakkan secara fair dan mengandung unsur creditability serta

accountability, maka kejahatan dalam bentuk misstatement atau


misrepresentation dan omission yang mengakibatkan pernyataan menyesatkan

(misleading statement) akan dapat diatasi. Sebab dengan prinsip keterbukaan itu

membuat kegiatan yang dilakukan manajemen sangat mudah dideteksi.208

B. Akibat Perubahan Status Emiten Pasca Delisting

Dengan terjadinya delisting, maka status emiten atau perusahaan publik

pun ikut berubah menjadi perusahaan tertutup, kembali seperti sebelum go

public. Dengan berubahnya status emiten dari perusahaan publik menjadi

perusahaan tertutup maka emiten tersebut harus mengubah anggaran dasarnya.

Hal ini sebagaimana tercantum dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang

Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21

ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar tertentu yang

harus mendapat persetujuan Menteri meliputi status Perseroan yang tertutup

menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya. Perubahan anggaran dasar ini harus

dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.209

Selain perubahan anggaran dasar, akibat perubahan juga menyangkut

persyaratan pengungkapan minimum (minimum disclosure requirement).

210

1. Penawaran Umum;

Sebagai perusahaan terbuka diwajibkan untuk mentaati persyaratan

pengungkapan minimum ini. Persyaratan pengungkapan minimum ini yang

dicantumkan dalam prospektus yang berisi:

208 Ibid. 209 Pasal 21 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 210 Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op.cit. hal. 71.


a. Sehubungan dengan Penawaran Umum saham

Jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal, harga penawaran, dan Efek

lain yang menyertai saham ini (jika ada). Hak-hak pemegang saham

berkenaan dengan dividen, Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk

membeli tambahan saham baru yang dikeluarkan, obligasi konversi dan

penerbitan waran (jika ada) selanjutnya. Pernyataan singkat dalam huruf

cetak besar yang langsung dapat menarik perhatian pembaca tentang

faktor-faktor yang dapat mengakibatkan perdagangan Efek yang

ditawarkan pada Penawaran Umum menjadi terbatas atau kurang likuid.

b. Sehubungan dengan Penawaran Umum Efek yang bersifat utang:

1) Jumlah nominal keseluruhan Efek;

2) Jumlah lembar, penomoran, dan denominasi dari Efek yang akan

ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum;

3) Ikhtisar hak-hak pemegang Efek;

4) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan untuk ditukarkan

dengan jenis Efek lain dari Emiten;

5) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini

atas pilihan Emiten atau pemegang Efek;

6) Harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan

untuk Efek. Jika suku bunga mengambang, uraian lengkap tentang

cara penentuan kurs mengambang;

7) Tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah

utang pokok yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut;


8) Tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lainnya;

9) Ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika ada);

10) Mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata uang lain yang

menjadi alternatif (jika ada);

11) Rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang serta nama dan

alamat Penanggung (jika ada);

12) Nama, alamat perusahaan dan uraian mengenai pihak yang bertindak

sebagai penangung (jika ada) dan Wali Amanat;

13) Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam perjanjian

Perwaliamanatan, termasuk hal-hal yang berhubungan dengan hak

keutamaan (senioritas) dari utang secara relatif dibandingkan dengan

utang lainnya dari Emiten yang belum lunas dan tambahan utang yang

dapat dibuat oleh emiten pada masa yang akan datang; dan

14) Ikhtisar aktiva tertentu Emiten yang menjadi agunan atas utang yang

timbul berkenaan dengan Efek yang ditawarkan.

c. Nama lengkap, alamat. Logo (jika ada), nomor telepon/teleks/faksimili

dan nomor kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik serta

kantor perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten.

d. Pernyataan ringkas dalam huruf cetak besar tentang faktor risiko utama

yang mungkin mempunyai dampak merugikan yang material atas kualitas

Efek;

e. Struktur Modal Saham pada waktu Prospektus diterbitkan meliputi Modal

Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh termasuk:


1) Seluruh jumlah dan nilai saham yang akan ditawarkan kepada umum;

2) Jumlah saham, nilai nominal per saham, dan jumlah nilai nominal;

3) Keterangan tentang apakah saham yang diterbitkan dan ditawarkan

kepada umum, merupakan saham dalam simpanan (portepel) dan atau

saham yang sudah disetor penuh (divestasi);

4) Keterangan tentang jumlah dan persentase saham yang akan

dicatatkan pada Bursa Efek, jika ada (terbagi atas saham yang

ditawarkan kepada masyarakat dan tambahan pencatatan saham yang

sudah disetor penuh); dan

5) Keterangan tentang maksud Emiten atau pemegang saham yang ada

untuk mengeluarkan atau tidak mengeluarkan, atau mencatatkan atau

tidak mencatatkan saham lain dan Efek lain dapat dikonversikan

menjadi saham dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal

efektif.

f. Keterangan tentang rincian dari struktur Modal Saham sebelum dan

sesudah penawaran Umum (dalam bentuk tabel). Tabel atau keterangan

dimaksud harus mencakup:

1) Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh (jumlah saham,

nilai nominal, dan jumlah nilai nominal);

2) Rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5 %

(lima perseratus) atau lebih, direktur, dan komisaris (jumlah saham,

nilai nominal dan persentase);


3) Saham dalam simpanan (portepel), yang mencakup jumlah saham dan

nilai nominal; dan

4) Proforma modal saham apabila Efek dikonversikan (jika ada).

2. Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum

Keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana yang

diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya-biaya

dibuat secara rinci yang mencakup antara lain:

a. Rincian penggunaan dana sesuai dengan tujuan dari Penawaran Umum

seperti pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal

kerja dan sebagainya;

b. Rincian untuk pembayaran utang, seluruhnya atau sebagian. Jika kreditur

yang akan dibayar adalah afiliasi dari Emiten, fakta tersebut dan sifat

hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; dan

c. Rincian yang diperkirakan akan digunakan secara langsung atau tidak

langsung untuk pembelian atau investasi dalam perusahaan lain (jika ada).

Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan Emiten, maka

fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan;

3. Pernyataan Utang;

Keterangan yang harus diungkapkan dalam pernyataan ini meliputi:

a. Pernyataan mengenai posisi seluruh kewajiban pada tanggal laporan

keuangan terakhir yang meliputi jumlah kewajiban jangka pendek dan

jangka panjang;


b. Penjelasan rincian masing-masing kewajiban sesuai dengan akun0akun

kewajiban di dalam neraca;

c. Keterangan tentang komitmen dan kontinjensi yang ada pada tanggal

laporan keuangan terakhir; dan

d. Pernyataan manajemen yang meliputi:

1) Pernyataan bahwa seluruh kewajiban perseroan per tanggal laporan

keuangan terakhir telah diungkapkan di dalam Prospektus;

2) Pernyataan mengenai adanya kewajiban setelah tanggal neraca samapi

dengan tanggal laporan Akuntan dan kewajiban setelah tanggal

laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan

Pendaftaran; dan

3) Pernyataan kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan seluruh

kewajibannya.

4. Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen

Emiten harus memberikan uraian singkat yang membahas dan menganalisis

laporan keuangan dan informasi atau fakta lain yang tercantum dalam

Prospektus, dengan tujuan untuk memberikan penjelasan atas keadaan

keuangan dan kegiatan usaha pada saat Prospektus diterbitkan dan yang

diharapkan pada masa yang akan datang. Sepanjang dipandang penting untuk

memperoleh pengertian tentang keadaan keuangan Emiten dan pengambilan

keputusan pemodal berkenaan dengan investasi pada Efek yang ditawarkan

pada Penawaran Umum, bahasan dan analisis dimaksud harus mencakup:


a. Bahasan mengenai kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatan-

ikatan, kejadian-kejadian atau ketidakpastian yang mungkin

mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material

terhadap likuiditas Emiten;

b. Bahasan mengenai ikatan yang material untuk investasi barang modal

dengan penjelasan tentang tujuan dari ikatan tersebut, sumber dana yang

diharapkan untuk memenuhi ikatan-ikatan tersebut, mata uang yang

menjadi denominasi, dan langkah-langkah yang direncanakan Emiten

untuk melindungi risiko dari posisi mata uang asing yang terkait;

c. Bahasan seberapa jauh hasil usaha atau keadaan keuangan Emitan pada

masa yang akan datang menghadapi risiko fluktuasi kurs atau suku bunga.

Dalam hal ini harus diberikan keterangan tentang semua pinjaman dan

ikatan tanpa proteksi yang dinyatakan dalam mata uang asing atau utang

yang suku bunganya tidak ditentukan terlebih dahulu;

d. Bahasan dan analisis tentang informasi keuangan yang telah dilaporkan

yang mengandung kejadian yang sifatnya luar biasa dan tidak akan

berulang lagi di masa datang;

e. Uraian tentang kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang

terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi

jumlah pendapatan yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah

diaudit Akuntan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan

penekanan pada laporan keuangan terakhir. Selain itu, uraian tentang


komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang

dianggap perlu oleh Emiten dalam rangka mengetahui hasil usaha Emiten;

f. Jika laporan keuangan dalam prospektus mengungkapkan peningkatan

yang material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya

bahasan tentang sejauh mana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan

kenaikan harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual, atau

adanya produk atau jasa baru;

g. Bahasan tentang dampak perubahan harga terhadap penjualan dan

pendapatan bersih Emiten serta laba operasi Emiten selama 3 (tiga) tahun

atau selama Emiten menjalankan usahanya jika kurang dari 3 (tiga) tahun;

dan

h. Jika dikehendaki oleh Emiten, dapat diberikan bahasan tentang prospek.

Jika prakiraan dan atau proyeksi keuangan diungkapkan, hal tersebut

harus dipersiapkan dengan seksama serta obyektif dan berdasarkan

asumsi yang layak. Penilaian atas penyusunan laporan keuangan

prospektif dan hal-hal yang mendasari asumsi harus diperiksa dan

dilaporkan oleh Akuntan yang mengaudit laporan keuangan Emiten.

Namun demikian Emiten bertanggung jawab secara langsung atas

kelayakan prakiraan dan atau proyeksi keuangan tersebut.

5. Risiko Usaha

Disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi.

Keterangan tentang risiko yang disebabkan oleh antara lain:

a. Persaingan;


b. Pasokan bahan baku;

c. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional; dan

d. Kebijakan pemerintah.

6. Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan.

Informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan

Akuntan.

7. Keterangan tentang Emiten

a. Riwayat singkat perusahaan

1) Keterangan tentang pendirian perusahaan, yaitu antara lain tanggal,

pemegang saham, nama lengkap dan kegiatan usahanya. Gambaran

tersebut harus mencakup riwayat singkat mengenai pendirian

perusahaan, termasuk bentuk dan nama organisasi dimaksud. Uraian

mengenai sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya keadaan

di bawah pengawasan Hakim Komisaris dalam kaitannya dengan

proses kepailitan atau penundaaan pembayaran atau proses yang

sejenis menyangkut perusahaan. Uraian mengenai sifat dan akibat dari

restrukturisasi penggabungan (merger), atau konsolidasi dari Emiten

atau perusahaan Afiliasinya yang penting. Uraian tentang aktiva yang

material yang dibeli di luar kegiatan usaha biasa, dan setiap perubahan

penting dalam cara menjalankan kegiatan usaha;

2) Kronologis singkat dokumen hukum sehubungan dengan pendirian

perusahaan dan perubahan penting yang terjadi sesudahnya, termasuk

akta pendirian, persetujuan Menteri Kehakiman dan pendaftaran pada


Pengadilan Negeri serta pengumuman pada Tambahan Berita Negara

Republik Indonesia;

3) Perubahan penting dalam kepemilikan saham setelah pendirian;

4) Kejadian sehubungan dengan penegmbangan kegiatan usaha dari

perusahaan, sperti penambahan sarana produksi yang penting atau

penggunaan teknologi baru;

5) Perjanjian penting menyangkut lisensi, pembelian uatama, penunjukan

agen atau distributor tunggal produk penting, perjanjian teknis dan

sebagainya;

6) Gambaran umum dari sarana dan prasarana yang dikuasai Emiten

seperti tanah, gedung dan pabrik serta statusnya; dan

7) Hubungan dengan perusahaan-perusahaan lain berdasarkan pemilikan,

pemegang saham yang sama atau faktor-faktor lain.

b. Pengurusan dan Pengawasan

1) Nama-nama disertai foto masing-masing direktur dan komisaris;

2) Uraian singkat dari setiap direktur dan komisaris termasuk:

a) Kewarganegaraan;

b) Umur;

c) Jabatan sekarang dan sebelumnya;

d) Pengalaman kerja serta usaha yang relevan;

e) Jika pendidikan diungkapkan, sekolah, bidang studi, dan tahun

tamat belajar harus dicantumkan.

c. Sumber daya manusia


1) Rincian pegawai menurut jabatan dan pendidikan (disajikan dalam

tabel);

2) Sarana pendidikan dan pelatihan (jika ada);

3) Tenaga kerja asing (jika ada); dan

4) Sarana kesejahteraan (jika ada), seperti:

a) Pengobatan;

b) Transportasi;

c) Perjanjian tenaga kerja (SPSI, KKB);

d) Asuransi (Jamsostek);

e) Koperasi; dan

f) Dana pensiun.

8. Kegiatan dan Prospek Usaha dari Emiten

Uraian secara umum mengenai kegiatan usaha perusahaan, produk dan atau

jasa utama yang diberikan, dan kedudukannya dalam industri (jika tersedia

sumber data yang layak dipercaya), termasuk:

a. Produksi atau Operasi

1) Keterangan tentang sumber dan tersedianya bahan baku untuk

produksi serta tingkat ketergantungan pada pemasok tertentu;

2) Keterangan tentang proses produksi dan pengendalian mutu, termasuk

uraian secara umum mengenai status pengembangan produk dan jasa

tertentu, serta apakah perkembangan tersebut memerlukan investasi

yang relatif berarti. Ketentuan ini tidak dimaksudkan sebagai

keharusan pengungkapan keterangan tentang perusahaan yang tidak


layak terbuka untuk umum, oleh karena dapat merugikan kedudukan

persaingan perusahaan;

3) Kapasitas dan hasil produksi selama 5 (lima) tahun atau sejak

perusahaan berdiri jika kurang dari 5 (lima) tahun;

4) Produk dan jasa utama perusahaan;

5) Masa berlaku dari paten, merek, lisensi, franchise, dan konsesi utama

serta pentingnya hal tersebut bagi perusahaan;

6) Besarnya ketergantungan perusahaan terhadap satu atau sekelompok

pelanggan;

7) Sifat musiman, dari kegiatan usaha perusahaan (jika ada);

8) Kegiatan usaha perusahaan sehubungan dengan modal kerja yang

menimbulkan risiko khusus seperti:

a) Memiliki persediaan dalam jumlah yang berarti;

b) Memberikan kemungkinan untuk pengembalian barang-barang

dagangan; atau

c) Memberikan kelonggaran syarat pembayaran kepada pelanggan;

9) Uraian tentang pesanan yang sedang menumpuk, perkembangan dari

pesanan-pesanan tersebut dalam 3 (tiga) tahun terakhir dan

kemungkinan penumpukan pesanan pada masa yang akan datang;

10) Ketergantungan pada kontrak-kontrak dengan pemerintah;

11) Keadaan persaingan dalam industri termasuk kedudukan perusahaan

dalam persaingan tersebut (jika ada sumber data yang layak

dipercaya);


12) Informasi singkat tentang pengeluaran untuk riset dan pengembangan;

13) Uraian tentang kegiatan pemasaran antara lain mencakup:

a) Daerah pemasaran produk;

b) Sistem penjualan dan distribusi; dan

c) Data tentang penjualan dari perusahaan dan anak perusahaan,

dalam nilai rupiah (dijelaskan kesesuaiannya dengan laporan

keuangan) dan dalam satuan (jika ada) selama 5 (lima) tahun

terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 5 (lima) tahun (jika

mungkin, data penjualan dirinci menurut kelompok produk

utama);

14) Uraian tentang prospek perusahaan sehubungan dengan industri,

ekonomi secara umum dan pasar internasional serta dapat disertai data

pendukung kuantitatif jika ada sumber data yang layak dipercaya; dan

15) Transaksi dengan Pihak Afiliasi yang uraiannya meliputi jenis

transaksi, volume, jangka waktu serta harga (jika ada).

9. Ikhtisar Data Keuangan Penting

a. Keterangan bahwa laporan keuangan merupakan sumber data;

b. Pernyataan tentang apakah laporan keuangan telah diaudit Akuntan dan

penjelasan tentang jangka waktu yang dicakup;

c. Data yang disajikan harus konsisten dengan laporan keuangan termasuk

nama akun yang digunakan;

d. Selain data dari laporan keuangan, rasio keuangan yang relevan dengan

industri bersangkutan juga harus disajikan; dan


e. Data keuangan penting 5 (lima) tahun terakhir atau sejak berdirinya

perusahaan jika kurang dari 5 (lima) tahun.

10. Ekuitas

Keterangan tentang ekuitas berdasarkan laporan keuangan yang diaudit

Akuntan, termasuk:

a. Tabel ekuitas yang memuat rincian ekuitas per tanggal laporan keuangan

seluruh periode yang disajikan dalam laporan keuangan;

b. Uraian secara kronologis yang menggambarkan perubahan struktur

permodalan perusahaan antara lain menyangkut perubahan modal dasar

beserta keterangan pengesahan dari Menteri Kehakiman, perubahan

Modal Disetor dan nilai nominal per saham;

c. Perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan

keuangan terakhir;

d. Rencana Penawaran Umum saham atau obligasi konversi yang

menyebutkan jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal per saham,

dan atau jumlah nominal obligasi konversi; dan

e. Tabel proforma ekuitas pada tanggal laporan keuangan terakhir dengan

asumsi bahwa perubahan huruf c di atas dan Penawaran Umum saham

telah terjadi pada tanggal laporan keuangan terakhir. Dalam hal

Penawaran Umum berupa obligasi konversi, maka tabel proforma

menggambarkan posisi ekuitas pada tanggal laporan keuangan dengan

asumsi bahwa seluruh obligasi konversi telah ditukarkan ke dalam saham

pada saat diterbitkan.


11. Kebijakan Dividen

Informasi tentang kebijakan dividen yang direncanakan termasuk rentang

jumlah persentase dividen tunai yang direncanakan dikaitkan dengan jumlah

laba bersih atau dasar lainnya.

12. Perpajakan

Uraian tentang pajak yang berlaku baik bagi pemodal maupun perusahaan

dan fasilitas khusus perpajakan yang diperoleh.

13. Penjaminan Emisi Efek

a. Uraian tentang ketentuan yang penting dari perjanjian Penjaminan Emisi,

termasuk nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek,

jenis penjaminan dan besarnya persentase penjaminan serta uraian tentang

masing-masing Penjamin Emisi Efek (jika ada);

b. Pengungkapan hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan

Emiten; dan

c. Pendekatan dalam penentuan harga Efek pada Pasar Perdana.

14. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal

a. Nama, alamat dan pernyataan tertulis dari Wali Amanat, Penanggung,

Notaris, Konsultan Hukum, Akuntan, Penilai dan profesi penunjang lain

(misalnya geologist) yang berperan serta dalam Penawaran Umum; dan

b. Pengungkapan tidak adanya hubungan Afiliasi antara Emiten dengan

Profesi Penunjang Pasar Modal.

15. Pendapat dari Segi Hukum

Pendapat dari Konsultan Hukum antara lain meliputi:


a. Keabsahan akta pendirian serta Anggaran Dasar dan perubahan-

perubahannya;

b. Keabsahan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan

perjanjian penting lainnya;

c. Apakah semua izin dan persetujuan yang diperlukan dalam pelaksanaan

kegiatan usaha atau kegiatan usaha yang direncanakan Emiten telah

diperoleh;

d. Status pemilikan aktiva yang material dar Emiten;

e. Sengketa (litigasi) yang penting dan perubahan-perubahan yang

direncanakan, diajukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan

yang berlaku dan telah memperoleh semua persetujuan yang diperlukan;

dan

f. Hal-hal yang material lainnya sehubungan dengan status hukum dari

Emiten dan penawaran Efek yang akan dilaksanakan.

16. Laporan Keuangan

a. Laporan Akuntan berkenaan dengan laporan keuangan yang disajikan;

b. Menyajikan laporan keuangan untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terakhir

atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 3 (tiga)

tahun buku sebagai berikut:

1) Neraca;

2) Laporan laba rugi;

3) Laporan saldo laba;

4) Laporan arus kas;


5) Catatan atas laporan keuangan; dan

6) Laporan lain serta materi penjelasan yang merupakan bagian integral

dari laporan keuangan jika dipersyaratkan, seperti laporan komitmen

dan kontinjensi untuk emiten yang bergerak dalam bidang perbankan.

Dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, melebihi 180 (seratus delapan

puluh) hari dari laporan keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan

tahunan terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang

telah diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal efektif Pernyataan

Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 180

(seratus delapan puluh) hari.

17. Laporan Penilai (jika ada)

Ikhtisar Laporan Penilai yang mencakup antara lain metoda penilaian serta

uraian tentang aktiva bersangkutan, dan hasil penilaiannya.

18. Anggaran Dasar

Anggaran Dasar yang diungkapkan adalah Anggaran Dasar terakhir yang

telah disetujui oleh Menteri Kehakiman.

19. Persyaratan Pemesanan Pembelian Efek

a. Pengajuan pemesanan pembelian efek;

b. Pemesanan yang dapat diterima;

c. Jumlah yang dipesan;

d. Penyerahan formulir pemesanan;

e. Masa penawaran;

f. Tanggal penjatahan;


g. Pemesanan khusus oleh karyawan;

h. Persyaratan pembayaran;

i. Tanda terima untuk formulir pemesanan;

j. Penjatahan Efek;

k. Pembatalan pemesanan;

l. Pengembalian uang pemesanan;

m. Penyerahan Surat Kolektif Efek; dan

n. Persyaratan lain (jika ada).

20. Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Efek

Penjelasan tentang nama, alamat dan nomor telepon Penjamin Emisi Efek dan

Agen Penjualan Efek.

21. Wali Amanat dan Penanggung

Untuk obligasi atau Efek yang bersifat utang lainnya, perlu diungkapkan

informasi tentang Penanggung (jika ada) dan Wali Amanat, yang mencakup

antara lain:

a. Nama lengkap;

b. Struktur modal;

c. Komisaris dan direksi;

d. Bidang usaha;

e. Tugas utama Wali Amanat dan Penanggung (jika ada);

f. Penggantian Wali Amanat atau Penanggung (jika ada);


g. Laporan Keuangan perbandingan.211

Bagi perusahaan yang tertutup, persyaratan pengungkapan minimum tidak

mutlak untuk ditaati. Sebaliknya pada perusahaan yang go public hal ini mutlak

untuk ditaati.

Kemudian akibat yang lain adalah dalam hal kewajiban penyampaian

laporan baik yang reguler maupun yang insidentil. Dulu sebagai perusahaan

terbuka diwajibkan secara mutlak untuk menyampaikan laporan. Laporan yang

disampaikan oleh perusahaan yang telah go public berupa laporan berkala yang

meliputi Laporan Tahunan dan Laporan Tengah Tahunan dan juga Laporan

kejadian penting dan relevan, misalnya akuisisi, pergantian direksi dan lain-lain.

Ketika berubah menjadi perusahaan tertutup, maka penyampaian laporan hanya

berupa Laporan Tahunan yang disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang

Saham.

Dalam hal pemisahan antara pemilik dan manajemen, sebagai perusahaan

terbuka, emiten diwajibkan melakukan pemisahan antara pemilik dan

manajemen.212

211 Angka 5 Keputusan Bapepam No. Kep-51/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan No.IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum.

212 Ibid.

Hal ini sejalan dengan prinsip good corporate governance yaitu

adanya keadilan atau fairness bagi seluruh pemegang saham baik pemegang

saham utama maupun pemegang saham publik untuk mendapatkan informasi

mengenai perusahaan. Hal ini dikarenakan pada umumnya perusahaan

merupakan perusahaan keluarga sehingga perlu ditekankan adanya pemisahan

antara pemilik dan manajemen. Namun dengan kembali menjadi perusahaan


tertutup, maka kewajiban melakukan pemisahan antara pemilik dan manajemen

tidak lagi menjadi suatu kebutuhan yang mendesak.

Sebelumnya sebagai perusahaan terbuka, tindakan yang dilakukan

manajemen selalu menarik perhatian masyarakat,213

Hal lain yang muncul akibat perubahan status perusahaan terbuka menjadi

perusahaan tertutup adalah dalam hal pergantian kepemilikan saham.

khususnya para investor

publik. Hal ini dikarenakan setiap tindakan yang dilakukan oleh emiten dapat

mempengaruhi harga saham. Oleh karena itu, manajemen perusahaan harus

memikirkan matang-matang tindakan yang akan diambil sehingga tidak

merugikan investor publik. Kemudian dengan menjadi perusahaan tertutup, maka

umumnya tindakan yang dilakukan oleh manajemen tidak selalu menarik

perhatian masyarakat investor. Hal ini disebabkan saham perusahaan tertutup

tidak diperdagangkan secara umum.

214

Dengan demikian, pergantian kepemilikan saham dilakukan dengan akta

pemindahan hak. Akta pemindahan hak disampaikan secara tertulis kepada

Pada

perusahaan terbuka pergantian kepemilikan saham terjadi dengan intensitas

tinggi. Hal ini disebabkan para investor bebas untuk menjual atau membeli saham

yang ada di bursa saham. Namun dengan dilakukannya delisting, maka saham

dari Perusahaan Tercatat tidak dapat diperdagangkan di bursa saham karena

dengan dihapusnya pencatatan perusahaan tersebut maka efek yang dikeluarkan

perusahaan tersebut ikut dihapus.

213 Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op.cit., hal.71.. 214 Ibid.


perseroan.215 Yang dimaksud dengan akta, baik berupa akta yang dibuat di

hadapan notaris maupun akta bawah tangan.216 Direksi wajib mencatat

pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam

daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan

susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan

paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan

hak.217

C. Tanggung Jawab Emiten Pasca Delisting

Emiten yang dihapuskan pencatatannya maka akan kembali berstatus

sebagai perusahaan tertutup. Dengan demikian maka tanggung jawabnya juga

ikut berubah. Tanggung jawabnya adalah tanggung jawab perusahaan tertutup.

Setelah emiten tersebut menyelesaikan semua prosedur dan diakhiri

dengan pelaporan kepada Bapepam maka perseroan tidak diwajibkan lagi untuk

melakukan kewajiban pelaporan dan keterbukaan informasi sebagaimana

dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Sebagai suatu perseroan, maka terdapat kewajiban untuk menyampaikan

laporan tahunan kepada RUPS dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan

setelah tahun buku Perseroan berakhir. Laporan tahunan harus memuat sekurang-

kurangnya:218

215 Pasal 56 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 216 Penjelasan Pasal 56 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas. 217 Pasal 56 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 218 Pasal 66 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan

Terbatas.


1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun

buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya,

laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas dan

laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

2. laporan mengenai kegiatan Perseroan;

3. laporan pelaksanaan tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;

4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan

usaha Perseroan;

5. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan

Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

6. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

7. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan

tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru

lampau.

Laporan keuangan sebagaimana dimaksud di atas disusun berdasarkan

standar akuntansi keuangan.219 Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku

yang bersangkutan wajib diaudit, harus disampaikan kepada Menteri. 220

Satu hal lain yang perlu diperhatikan dalam proses go private adalah

bagaimana menentukan batasan bahwa suatu perusahaan sudah menjadi

perusahaan tertutup. Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal

memberikan definisi mengenai emiten dan perusahaan publik, namun Undang-

219 Pasal 66 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

220 Pasal 66 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.


Undang tersebut belum memberikan definisi yang jelas mengenai perusahaan

tertutup ataupun perusahaan terbuka. Batasan mengenai perusahaan tertutup atau

perusahaan terbuka sangat diperlukan untuk menentukan kapan kewajiban dari

suatu perusahaan sebagai perusahaan terbuka akan berakhir.221

D. Perlindungan Hukum bagi Investor Pasca Delisting

Oleh karena itu,

diharapkan untuk ke depannya pemerintah selaku regulator dapat melengkapi dan

menyempurnakan Undang-Undang Pasar Modal guna melindungi semua pihak

yang terlibat di pasar modal.

Terciptanya kepastian hukum tercermin dalam pembentukan Undang-

Undang Pasar Modal dengan tujuan untuk melindungi kepentingan investor di

pasar modal dari praktek curang dan kejahatan pasar modal. Hal tersebut

dikarenakan investor adalah pihak yang lemah posisinya dalam menerima segala

resiko yang dapat menyebabkan kerugian dari nilai posisi investasi yang mereka

lakukan di pasar modal.222

Kepastian hukum akan mewujudkan suatu pasar yang teratur, wajar dan

kompetitif, dengan tetap memberikan perlindungan maksimal kepada investor

yang menempatkan dananya di pasar modal.

223

Kepastian hukum ini diperoleh dengan adanya landasan hukum untuk

berpijak. Di bidang pasar modal yang menjadi landasan hukumnya adalah

Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Dalam konsiderans

221 Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, op.cit., hal. 5. 222 Indra Safitri, op.cit. hal.6 223 Ibid., hal 16.


Undang-Undang Pasar Modal huruf c dikatakan bahwa agar pasar Modal dapat

berkembang dibutuhkan adanya landasan hukum yang kukuh untuk lebih

menjamin kepastian hukum pihak-pihak yang melakukan kegiatan di Pasar

Modal serta melindungi kepentingan masyarakat pemodal dari praktik yang

merugikan.

Jadi yang dilindungi di sini adalah kepentingan masyarakat pemodal yang

melakukan investasi di pasar modal. Hal ini penting karena modal yang

ditanamkan adalah milik para pemodal ini jadi harus dipertanggungjawabkan

kepada mereka. Tujuan pemodal ini melakukan investasi adalah untuk

mendapatkan capital gain walaupun tidak tertutup kemungkinan terjadinya

capital lost. Jadi tetap diusahakan untuk melindungi kepentingan para pemodal

ini.

Kemudian muncul pertanyaan siapa yang harus melakukan perlindungan

terhadap kepentingan masyarakat pemodal ini? Perlindungan hukum ini

dilakukan oleh Bapepam, Bursa dan emiten itu sendiri.

Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) merupakan palang pintunya

hukum pasar modal. Lembaga ini merupakan benteng sekaligus ujung tombak

dalam melakukan law enforcement dari kaidah-kaidah hukum pasar modal.

Karena itu, apakah pasar modal akan menjadi lebih baik, lebih aman, adil dan

tertib atau sebaliknya semakin kacau, penuh trik, dan tipu muslihat dari para

aktor pasar modal dan spekulan yang bringas dan penuh nafsu.224

224 Mukhti, op.cit., hal. 87.


Secara umum, Undang-Undang Pasar Modal mengatur kewenangan dan

tugas Bapepam sebagai lembaga pembina, lembaga pengatur, dan lembaga

pengawas. Sementara itu, pelaksanaan kewenangan Bapepam sebagai lembaga

pengawas dapat dilakukan secara:

1. Preventif, yakni dalam bentuk aturan, pedoman, bimbingan dan pengarahan.

2. Represif, yakni dalam bentuk pemeriksaan, penyidikan dan penerapan sanksi-

sanksi.225

Bapepam berwenang untuk membekukan atau membatalkan pencatatan

suatu Efek pada Bursa Efek atau menghentikan Transaksi Bursa atau Efek

tertentu untuk jangka waktu tertentu guna melindungi kepentingan pemodal.

226

Selain itu, Bapepam juga berwenang untuk melakukan tindakan yang diperlukan

untuk mencegah kerugian masyarakat sebagai akibat pelanggaran atas ketentuan

di bidang pasar Modal.227

225 Ibid., hal. 89. 226 Pasal 5 huruf j Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. 227 Pasal 5 huruf n Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

Kedua kewenangan di atas dijadikan dasar hukum bagi Bapepam untuk

melakukan suspensi atau men-delist emiten atau perusahaan publik yang

melakukan pelanggaran terhadap peraturan Pasar Modal. Hal ini dilakukan untuk

melindungi masyarakat khususnya investor.

Bapepam mengeluarkan dua peraturan yang berkaitan erat dengan proses

go private yaitu Peraturan Bapepam No. IX.F.1 tentang Penawaran Tender dan

Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan .


Bagi Bapepam, hal utama yang diperhatikan dalam go private adalah

perlindungan terhadap pemegang saham publik. Karena itu, untuk melakukan go

private ini pihak yang melakukan pembelian saham wajib melakukan penawaran

tender. Perlindungan yang didapat melalui ketentuan penawaran tender tersebut

adalah dalam hal harga saham dan adanya kesempatan yang sama bagi semua

pemegang saham publik untuk menjual saham yang dimilikinya.228

Sebagaimana pada aksi korporasi lainnya, perhatian Bapepam dalam

proses go private terletak pada perlindungan kepentingan pemegang saham

publik. Pada proses go private, disamping berusaha memastikan bahwa tidak

terdapat informasi yang disembunyikan perusahaan, Bapepam juga

mempersyaratkan adanya persetujuan pemegang saham independen dan

dilakukannya penawaran tender atas saham yang dimiliki pemegang saham

publik.

229

Memang ketentuan go private di pasar modal belum diatur secara jelas.

Akan tetapi Bapepam telah menentukan rambu-rambu ketentuan yang terkait

dengan pelaksanaan go private, beberapa memang diambil dari ketentuan-

ketentuan yang memang sudah ada sebelumnya ditambah dengan perubahan-

perubahan untuk menampung aspek perlindungan bagi investor publik.

230

Bagi perusahaan yang delisting atau go private diwajibkan oleh Bapepam

untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Independen, di mana hal

228 Mukhti, op.cit., hal.37. 229 Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, op.cit., hal 1. 230 Mukhti, op.cit., hal. 37.


tersebut wajib dilakukan oleh perusahaan yang go private guna melindungi

kepentingan pemegang saham publik atau minoritas.231

Yang dimaksud dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan

adalah jika suatu transaksi di aman seorang direktur, komisaris, pemegang saham

utama atau pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham utama

mempunyai benturan kepentingan, maka transaksi dimaksud terlebih dahulu

harus disetujui oleh para pemegang saham independen atau wakil mereka yang

diberi wewenang untuk itu dalam RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan

Di samping itu, perlindungan investor ini juga dilakukan dalam hal

terjadinya benturan kepentingan. Dalam pasal 82 Undang-undang Pasar Modal

dinyatakan bahwa Bapepam dapat mewajibkan emiten atau perusahaan publik

untuk memperoleh persetujuan mayoritas pemegang saham independen apabila

emiten atau perusahaan publik tersebut melakukan transaksi di mana kepentingan

ekonomis emiten atau perusahaan publik berbenturan dengan kepentingan

ekonomis pribadi direktur, komisaris, atau pemegang saham utama emiten atau

perusahaan publik dimaksud. Dalam penjelasan pasal 82 tersebut menyatakan

bahwa untuk melindungi kepentingan pemegang saham independen yang

umumnya merupakan pemegang saham minoritas dari kemungkinan adanya

penetapan harga yang tidak wajar atas transaksi yang dilakukan oleh emiten

disebabkan oleh adanya benturan kepentingan antara pribadi direktur, komisaris

atau pemegang saham utama, Bapepam dapat mewajibkan emiten untuk terlebih

dahulu memperoleh persetujuan mayoritas dari pemegang saham independen.

231 Ibid., hal. 36.


Bapepam No. IX.E.1. Persetujuan mengenai hal tersebut harus ditegaskan dalam

bentuk akta notaris.

Meskipun secara definisi benturan kepentingan transaksi tersebut tidak

termasuk dalam go private, tetapi Bapepam berdasarkan surat Ketentuan

Bapepam kepada perusahaan yang akan go private wajib memenuhi sebagian

ketentuan tersebut antara lain dengan mewajibkan melakukan Rapat Umum

Pemegang Saham Independen.

Persetujuan go private oleh pemegang saham independen dalam RUPS

ini menjadi penting artinya, mengingat apabila tidak diperoleh persetujuan oleh

pemegang saham independen, maka langkah selanjutnya baik itu penawaran

tender, delisting di bursa saham dan perubahan anggaran dasar menjadi tidak

berguna lagi. Jadi aspek hukum untuk memperoleh persetujuan pemegang saham

independen merupakan langkah awal rencana go private dibandingkan dengan

yang lainnya.

Hal ini belumlah mencukupi untuk memberikan perlindungan hukum

kepada pemegang saham publik yang pada saat penawaran tender tidak mau

menjual sahamnya atau karena dia memberikan suara tidak setuju pada saat

RUPS Independen. Meskipun dalam surat ketua Bapepam tersebut mewajibkan

Perseroan untuk tunduk kepada Pasal 55 angka 1 huruf a UUPT No. 1 Tahun

1995 sekarang diubah menjadi UU No.40 Tahun 2007 dengan harga yang wajar

minimum harga pada saat penawaran tender dilakukan, akan tetapi setelah


Perseroan tersebut menjadi Perseroan Tertutup, maka akan menjadi pertanyaaan

apakah Perseroan tersebut tetap akan mematuhi Surat Ketua Bapepam tersebut.232

1. menghapus pencatatan efek tertentu di bursa

Perlindungan kepentingan publik tidak hanya diatur dalam Peraturan

Bapepam, melainkan juga dalam peraturan yang dikeluarkan Bursa Efek

Indonesia (BEI). Peraturan BEI Nomor I-I mengenai Ketentuan Penghapusan

Pencatatan (delisting) dan Pencatatan Kembali Saham (relisting) menyatakan

bahwa untuk melindungi kepentingan publik dan dalam rangka penyelenggaraan

perdagangan efek yang teratur, wajar dan efisien, bursa berwenang untuk:

2. menyetujui atau menolak permohonan pencatatan kembali termasuk

penempatannya pada papan pencatatan dengan mempertimbangkan faktor-

faktor yang menjadi penyebab delisting.233

Kendala bagi Bapepam untuk tetap membela kepentingan publik

belumlah menyentuh sampai pemegang saham publik yang terakhir, karena

sebagai perusahaan tertutup maka Perseroan tidak tunduk lagi kepada ketentuan

pasar modal.

234

Direksi dan komisaris emiten atau perusahaan publik juga wajib untuk

melindungi pemegang saham khususnya pemegang saham minoritas. Hal ini

dikarenakan dalam praktik sering didapat adanya perlakuan yang kurang adil oleh

pemegang saham mayoritas dan pengurus perseroan terhadap pemegang saham

232 Mukhti, op.cit., hal 114. 233 Ketentuan II.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan

Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 234 Mukhti, op.cit., hal. 115.


minoritas. Ada tiga faktor yang menyebabkan perlakuan tidak adil tersebut,

yaitu:235

1. Kurangnya ketentuan-ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang

melindungi hak-hak pemegang saham minoritas. Pada kenyataannya

sekalipun ketentuan-ketentuan tersebut ada, dirasakan masih belum cukup.

Hal itu terbukti dari seringnya pemegang saham minoritas yang dirugikan

kepentingannya oleh pemegang saham mayoritas yang beritikad buruk dalam

melaksanakan UUPT. Selain itu, adanya kewenangan yang diberikan oleh

UUpt kepada organ Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk

menetapkan kebijakan perseroan, secara tegas tidak mengatur adanya

kewajiban partisipasi aktif bagi pemegang saham minoritas untuk

mengajukan pendapatnya, akibatnya pemegang saham mayoritas begitu

dominan dan dapat dengan mudah mengabaikan hak-hak pemegang saham

minoritas tersebut.

2. Sikap dan perilaku pemegang saham mayoritas. Direksi atau Komisaris yang

memiliki karakter moral hazard. Faktor sikap tersebut pada akhirnya dapat

mengakibatkan kerugian pada Perseroan Terbatas.

3. Posisi lemah dari pemegang saham minoritas karena kurang modal,

pengetahuan, ketrampilan dan kemampuan untuk mengelola Perseroan

Terbatas, sehingga pemegang saham minoritas tersebut tidak berdaya dalam

235 Misahardi Wilamarta, Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Rangka Good Corporate Governance, Cet.1, (Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Hukum Universitas Indondesia Press, 2002), hal. 88-89.


menghadapi sikap dan perilaku pemegang saham mayoritas yang memiliki

itikad tidak baik

Dalam surat edaran yang disampaikan kepada pemegang saham terdapat

kalimat yang dicetak dalam huruf tebal sehingga langsung menarik perhatian

pembaca, yaitu Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, baik secara sendiri-

sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran

dan kelengkapan informasi yang diungkapkan dalam surat edaran ini, dan setelah

melakukan penelitian secara seksama, menegaskan bahwa sepanjang pengetahuan

dan keyakinan mereka, tidak ada fakta penting dan terkait lainnya yang tidak

diungkapkan atau dihilangkan sehingga menyebabkan informasi yang diberikan

dalam surat edaran ini menjadi tidak benar atau menyesatkan.236

Berkaitan dengan hal tersebut, maka selaku pemegang saham wajib

membaca surat edaran tersebut sehingga nantinya mereka tidak dirugikan akibat

Dalam analisis penulis, kalimat di atas akan menjadi sia-sia jika direksi

dan dewan komisaris perseroan tidak mau membagi pengetahuan mereka

mengenai informasi yang berkaitan dengan prospek perusahaan ke depan. Di

mana informasi tersebut biasanya dimiliki oleh pemegang saham pengendali atau

pemegang saham utama atau mungkin juga dimiliki oleh direksi dan dewan

komisaris. Sedangkan Bapepam sendiri sudah berusaha melakukan penelaahan

dari aspek keterbukaan, akuntansi dan hukum untuk lebih memberikan

keterbukaan informasi bagi pemegang saham dalam rangka perlindungan hukum

bagi pemegang saham publik.

236 Ibid.


kurang lengkapnya informasi termasuk prospek ke depan dari perusahaan dalam

pengambilan keputusan terhadap rencana go private. Jadi dalam hal ini investor

harus lebih jeli lagi dalam menetapkan keputusannya, meskipun dalam surat

edaran dinyatakan juga bahwa jika ragu mengenai aspek apapun dari surat edaran

ini atau mengenai tindakan yang harus diambil, maka haruslah berkonsultasi

dengan wakil pedagang efek anda atau wakil perusahaan efek terdaftar lainnya,

manajer investasi, penasihat hukum, akuntan atau penasehat profesional

lainnya.237

Karena Bapepam tidak memberikan surat pernyataan efektif ataupun

kecukupan informasi yang disampaikan dalam surat edaran, menyebabkan

pemegang saham harus menggali dan mencari keterbukaan informasi yang

mungkin tidak dibagi kepada mereka.

238

1. Untuk melindungi masyarakat proses go private harus melalui prosedur yang

ketat. Dokumen dan informasi yang terbuka harus disampaikan kepada

masyarakat. Analogi penawaran tender (tender offer) dapat menjadi acuan

sebelum peraturan go private dikeluarkan oleh Bapepam.

Menurut I Putu Gede Ari Suta, ada beberapa prosedur yang harus

diperhatikan dalam memperbolehkan suatu perusahaan go private dengan tetap

berpedoman pada perlindungan rakyat, yaitu:

2. Bapepam dan bursa harus memastikan bahwa tidak terdapat informasi yang

disembunyikan oleh perusahaan. Hal ini dilakukan untuk mencegah insider

trading yang akan merugikan masyarakat.

237 Ibid., hal. 116. 238 M. Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op.cit., hal 71-75.


3. Janji-janji emiten pada saat IPO, right issue dan offering lain harus di-review

agar tidak kontradiktif dengan proses go private itu sendiri.

4. Prosedur detail termasuk tata cara penilaian saham, penunjukkan agen (wakil)

emiten, jangka waktu pengembalian saham dan lain-lain harus jelas.

5. Mengingat go public merupakan permanent capital formation maka tindakan

go private juga harus diasumsikan sebagai permanent capital deficiency.

Dengan demikian apabila telah diputuskan go private dan kemudian ingin go

public lagi dalam jangka waktu dekat dan dilakukan oleh pihak yang sama

patut diwaspadai dan dapat dianggap sebagai tidakan yang menyesatkan pasar

(kriminal).239

239 I Putu Gede Ary Suta, op.cit., hal.161-162.


BAB V

KESIMPULAN DAN SARAN

A. Kesimpulan

Dari uraian pada bab-bab terdahulu sebagai intisari dari skripsi ini dapat

diambil beberapa kesimpulan pokok, antara lain:

1. Prinsip Keterbukaan menurut Undang-Undang Pasar Modal adalah

pedoman umum yang mensyaratkan Emiten, Perusahaan Publik dan Pihak

lain yang tunduk pada Undang-undang ini untuk menginformasikan

kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh Informasi Materiil

mengenai usahanya atau Efeknya yang dapat berpengaruh terhadap

keputusan pemodal terhadap Efek dimaksud dan atau harga dari Efek

tersebut. Setiap anggota dari suatu bursa saham wajib melakukan hal ini.

Prinsip ini dijabarkan dalam pasal 85-89 Undang-Undang Pasar Modal, di

mana setiap anggota suatu pasar modal (bursa efek, lembaga Kliring dan

penjaminan, Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Reksa Dana,

Perusahaan Efek, Penasihat Investasi, Biro Administrasi Efek, Bank

Kustodian, Wali Amanat, dan pihak lainnya yang telah memperoleh izin,

persetujuan atau pendaftaran dari Bapepam) wajib menyampaikan

laporan kepada Bapepam. Di samping itu, emiten juga wajib

menyampaikan laporan baik laporan berkala maupun laporan insidentil

kepada Bapepam dan mengumumkannya kepada masyarakat. Adapun

Prinsip Keterbukaan ini mempunyai tiga fungsi, yaitu untuk memelihara


kepercayaan publik terhadap pasar, menciptakan mekanisme pasar yang

efisien dan mencegah penipuan (fraud).

2. Penghapusan Pencatatan (Delisting) adalah penghapusan Efek dari daftar

Efek yang tercatat di Bursa sehingga Efek tersebut tidak dapat

diperdagangkan di Bursa. Namun sebelum sebuah efek dapat di-delist

maka efek tersebut harus melalui tahapan pencatatan (listing). Pencatatan

(Listing) adalah pencantuman suatu Efek dalam daftar Efek yang tercatat

di Bursa sehingga dapat diperdagangkan di Bursa. Tanpa ada pencatatan

tidak mungkin ada penghapusan pencatatan. Penghapusan pencatatan ini

dapat terjadi karena dua hal yaitu karena dihapus oleh Bursa (forced

delisting) dan atas permintaan emiten (voluntary delisting). Delisting

merupakan hal yang sering terjadi khususnya pada akhir tahun 2008 yang

lalu. Akibat krisis finansial banyak perusahaan publik merugi dan

kemudian mengundurkan diri dari bursa efek. Hal ini tentu merugikan

bagi bursa efek dan para investor.

3. Adanya Prinsip Keterbukaan di pasar modal maka setiap pihak

diwajibkan untuk terbuka dalam melakukan setiap hal, khususnya hal-hal

yang berkaitan dengan pengelolaan perusahaan. Jadi ketika akan

melakukan delisting, emiten juga wajib untuk terbuka kepada masyarakat

investor. Keterbukaan ini dimulai dengan pengumuman kepada

masyarakat tentang adanya rencana delisting baik oleh emiten maupun

oleh bursa. Namun sering terjadi delisting yang mempunyai maksud

tersembunyi. Oleh karena itu, penting diperhatikan maksud dari tindakan


delisting tersebut. Yang utama adalah Bapepam maupun Bursa Efek dapat

mengawasi dan memeriksa alasan dari tindakan delisting tersebut

sehingga merugikan para investor. Namun sangat disayangkan dalam

Undang-Undang Pasar Modal belum diatur mengenai delisting dan

pengaturan tentang pertanggungjawabannya setelah delisting dari bursa

efek. Mengingat bahwa marak terjadi delisting di pasar modal Indonesia.

Sehingga dikhawatirkan bahwa akan terjadi konflik di kemudian hari

karena tidak adanya perlindungan bagi para investor.

B. Saran

Beberapa saran yang menyangkut masalah keterbukaan emiten dalam

melakukan delisting di pasar modal, antara lain:

1. Perlu adanya pengaturan yang lebih baik lagi mengenai tindakan delisting

yang terjadi di pasar modal. Masalah delisting hanya diatur dalam

Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan

Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. Hal ini menunjukkan

bahwa delisting tidak sepenting listing karena hanya diatur dalam bentuk

peraturan Bapepam sedangkan masalah listing yang merupakan bagian

dari penawaran umum diatur secara lengkap dalam Undang-Undang Pasar

Modal. Sebagaimana diketahui bahwa baik listing maupun delisting

merupakan hal yang berkaitan erat dengan berjalannya suatu pasar modal.

Jadi disarankan agar adanya pengaturan yang adil.


2. Agar Bapepam dan pihak pengelola Bursa Efek untuk memberikan

perlakuan yang sama kepada setiap pihak yang ada dalam pasar modal.

Hal ini dikeluhkan oleh saudara Andy Alexander dan Wisnu Wardhana

dalam pesannya di www.yahoogroups.com yang menyatakan bahwa

adanya akses yang lebih mudah kepada pemain-pemain besar/ brokers

untuk dapat membeli dan menjual dari broker yang berbeda. Seorang

investor retail mengeluhkan bahwa para investor besar (bandar) sudah

memiliki banyak kelebihan dari pada investor retail semisal fee lebih

rendah, informasi lebih cepat, lengkap dan akurat, eksekusi trading yang

lebih cepat, dan akses ke informasi internal perusahaan. Kenapa masih

ditambahkan dengan keleluasaan seperti pertukaran saham lewat belakang

pasar dan peminjaman? Bagaimana investor retail bisa punya

kesempatan? Oleh karena itu, diharapkan bahwa baik Bapepam maupun

Ketua Bursa Efek memberikan perhatian lebih.

3. Mengingat sudah begitu banyak perubahan terjadi di pasar modal

Indonesia dan pasar modal dunia, khususnya dalam rangka menuju era

globalisasi perekonomian dan masih kurang lengkapnya pengaturan

mengenai beberapa hal dalam undang-undang pasar modal yang berlaku

sekarang (Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1998 tentang Pasar Modal)

maka perlu dipertimbangkan untuk membuat draft atau rancangan

Undang-Undang Pasar Modal yang baru dan mengesahkannya sehingga

dapat menjadi payung hukum dalam menegakkan keadilan di bidang

pasar modal. Dengan demikian akan tercipta kondisi yang kondusif dan


http://www.yahoogroups.com/�

stabil dalam rangka meningkatkan perekonomian Indonesia di masa yang

akan datang.


A. Pengertian Listing dan Delistingrepository.usu.ac.id/bitstream/123456789/36997/5/Chapter...

Documents

Transcript of A. Pengertian Listing dan Delistingrepository.usu.ac.id/bitstream/123456789/36997/5/Chapter...